26 février 2015
Cour d'appel d'Aix-en-Provence
RG n°
14/12062
1re Chambre B
Texte de la décision
COUR D'APPEL D'AIX EN PROVENCE
1re Chambre B
ARRÊT AU FOND
DU 26 FEVRIER 2015
DT
N° 2015/110
Rôle N° 14/12062
[Q] [P]
Société SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D]
C/
SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX
Grosse délivrée
le :
à :
Me Julien SEMMEL
SARL BOULAN CHERFILS IMPERATORE
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Grande Instance de TARASCON en date du 27 Mai 2014 enregistré au répertoire général sous le n° 12/00206.
APPELANTS
Monsieur [Q] [P],
né le [Date naissance 1] 1975 à [Localité 1]
demeurant [Adresse 1]
représenté par Me Julien SEMMEL, avocat au barreau de TARASCON, assisté par Me Jacques GRANGE, avocat plaidant au barreau de LYON.
SOCIETE CIVILE D'EXPLOITATION AGRICOLE DE LA LIEUTENANTE ET [D], dont la nouvelle dénomination est SCEA DOMAINE DE LA LIEUTENANTE
dont le siège social est [Adresse 3]
représentée par Me Julien SEMMEL, avocat au barreau de TARASCON, assistée par Me Jacques GRANGE, avocat plaidant au barreau de LYON.
INTIMEE
S.I.C.A. OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX Société d'Intérêt Collectif Agricole,
dont le siège social est [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal en exercice.
représentée par Me Françoise BOULAN de la SARL BOULAN CHERFILS IMPERATORE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, assistée par Me Xavier MAILLY , avocat plaidant au barreau de d'Avignon.
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 28 Janvier 2015 en audience publique. Conformément à l'article 785 du Code de Procédure Civile, Monsieur Dominique TATOUEIX, Conseiller, a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.
La Cour était composée de :
Monsieur François GROSJEAN, Président
Mme Danielle DEMONT, Conseiller
Monsieur Dominique TATOUEIX, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Dominique COSTE.
Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 26 Février 2015.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 26 Février 2015,
Signé par Monsieur François GROSJEAN, Président et Mme Dominique COSTE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
EXPOSÉ DES FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS,
Le 26 janvier 2012, la SCEA de La Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] ont fait assigner la Sica Oléicole de la Vallée des Baux devant le tribunal de grande instance de Tarascon en divers demandes relatives au fonctionnement du groupement.
Par jugement contradictoire en date du 27 mai 2014, le tribunal de grande instance de Tarascon a :
- dit que la Scea de la Lieutenante et [D] est soumise au statut de la coopération tel que fixé par la loi du 10 septembre 1947,
- débouté la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] de leur demande tendant à ce qu=il soit jugé qu=ils conservent la qualité d=associé jusqu=à complet remboursement de leurs droits,
- débouté la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] de leur demande tendant à ce qu=il soit jugé que M.[P] conserve son mandat d=administrateur jusqu=à complet rebroussement des droits,
- dit que les parts des associés de la Sica Oléicole de la vallée doivent être remboursés au regard de leur valeur nominale,
- débouté la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] de leur demande d=expertise,
- constaté que l=article 16 la Sica Oléicole de la vallée est valable,
- débouté la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] de leur demande tendant à ce qu=il soit jugé que l=article 16 des statuts est nul,
- dit fondée l=exclusion la Scea de la Lieutenante et [D] et M [Q] [P] votée par l=assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2011,
- débouté la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] de leurs demandes de dommages et intérêts,
- constater qu=en refusant de triturer la partie hors quota de la récolte de la Scea de la Lieutenante et [D] pour l=année 2010 la Sica Oléicole de la vallée n=a pas commis de faute,
- constaté que la Scea de la lieutenante et [D] ne justifie d=aucune créance sur la Sica Oléicole de la vallée au titre des récoltes de 2008 et 2009,
débouté de sa demande en paiement de la somme de 95.645,40 i,
- débouté la Scea de la Lieutenante et [D] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- dit la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[P] infondés en leurs prétentions au titre des frais irrépétibles,
- condamné la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[P] au paiement de la somme de 5.000 i par application des dispositions de l=article 700 du code de procédure civile,
- dit sans objet la demande d=exécution provisoire,
Le tribunal énonce en ses motifs :
- le dernier alinéa de l'article L 531-1 du code rural pose pour principe que les sociétés d'intérêt collectif agricole ont le statut de société coopérative et sont régies par la loi du 10 septembre 1947,
- compte tenu de la soumission de la SICA OLEICOLE DE LA VALLE DES BAUX aux statuts de la coopération , l'exclusion des intéressés a pour effet immédiat de les priver de leur qualité d'associés coopérateurs, l'associé coopérateur a droit au remboursement de ses parts de capital social à leur valeur nominale et le remboursement des parts peut être différé sans dépasser les 5 années,
- tout l'argumentaire de la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] relatif à la nullité des statuts repose sur la soumission de la SICA aux dispositions du Code civil, or les statuts de la SICA OLEICOLE sont conformes au statut des coopératives agricoles et notamment l'articles 16 qui dispose que le conseil d'administration peut proposer à l'AG l'exclusion des associés pour tout motif grave,
- contrairement à ce que soutiennent la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P], le règlement intérieur a été adopté par le conseil d'administration et l'assemblée générale suivant procès-verbal du 5 mars 1966,
- la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] ne sont donc pas fondés à soutenir qu'ils pouvaient légitimement s'abstenir de recueillir l'autorisation du conseil d'administration avant de planter de nouveaux arbres,
- la déliquescence de l'affectio societatis des intéressés est mise en évidence par les manquements commis par la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] aux règlements intérieurs et aux statuts en ce qu'ils ont planté de nombreux arbres sans solliciter l'autorisation du conseil d'administration et sans augmenter leurs parts sociales et ceci jusqu'en 2010, en ce qu'ils n'ont pas respecté les quotas imposés par la SICA et en ce qu'ils ont manqué au devoir d'exclusivité imposé par leur adhésion à la SICA en raison de leur surproduction,
- aucune disposition légale ou réglementaire n'imposait à la SICA OLEICOLE de triturer la partie hors quota de la récolte d'olive de la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et bien au contraire, en acceptant de le faire, elle aurait validé le dépassement des quotas,
- en sa qualité de coopérative, la SICA OLEICOLE rémunère ses adhérents en fonction du prix de vente définitif qu'elle a obtenu, conformément à l'article 8 du règlement intérieur, ce qui la conduit naturellement à fixer un prix de vente provisoire, à consentir des avances à ses adhérents et à opérer une régularisation une fois que le stock a été vendu, or en l'occurrence, la SICA OLEICOLE justifiait d'une surproduction d'huile d'olive pour les années 2009 à 2011 qui est à l'origine d'une baisse des prix qui a un impact sur l'ensemble de ses adhérents et il en ressort que les récoltes des années 2008 et 2009 ont bien au final été payées à la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] au prix appliqué aux autres adhérents et que les régularisations opérées étaient légitimes.
Par déclaration de Me Julien SEMMEL, avocat, en date du 18 juin 2014, la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] ont relevé appel de ce jugement.
L=affaire a été fixée à bref délai, par application de l=article 905 du code de procédure civile.
Par leurs dernières conclusions, déposées et notifiées le 29 août 2014, la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] demandent à la cour de:
- réformer le jugement entrepris.
- dire que la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] conservent leur qualité d=associés jusqu=à complet remboursement de leurs droits sociaux, ainsi que leur droit à dividendes et pour M.[P] son mandat d=administrateur,
- ordonner une expertise sur le fondement des articles 1843-4 et 1869 du code civil, aux fins d=évaluer les parts de la Sica Oléicole de la vallée à la date de leur exclusion,
- dire que l=article 16 des statuts de la Sica Oléicole de la vallée est nul et surabondamment que les motifs invoqués ne sauraient constituer une faute d=une gravité suffisante à justifier l=exclusion de la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P],
- condamner la Sica Oléicole de la vallée à réparer les préjudices subis par la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] et à leur payer respectivement les sommes de 200.000 i et de 50.000 i à titre de dommages et intérêts,
- juger que la Sica Oléicole de la vallée a commis une faute en refusant la trituration de la récolte d=olives à huile 2010 de la de la Scea de la Lieutenante et [D] et en conséquence la condamner à payer à cette dernière la somme de 100.000 i à titre de dommages et intérêts,
- condamner la Sica Oléicole de la vallée à payer à de la Scea de la Lieutenante et [D] la somme de 95.645,40 i TTC (90.659,14 HT i), outre intérêts de droit avec capitalisation,
- condamner la Sica Oléicole de la vallée au paiement d=une indemnité de 6.000 i sur le fondement de l=article 700 du code de procédure civile,
- condamner la Sica Oléicole de la vallée aux entiers dépens de première instance et d=appel, dont distraction au profit de la Selarl CLERGERIE B SEMMEL, avocats.
La SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] font valoir que :- les sociétés d'intérêt collectif agricole ne relèvent pas du régime juridique des sociétés coopératives agricoles tel que prévu par le titre II du Code Rural et de la Pêche Maritime,
- dans les sociétés civiles, quelle qu'en soit la cause, la perte de la qualité d'associée n'est consécutive qu'au remboursement des droits et dès lors que SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX n'ayant effectué qu'un règlement partiel, accepté à titre d'acompte, M. [P] et la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] conservent leur qualité d'associés adhérents, avec tous les droits attachés y compris aux dividendes,
- l'associé exclu a droit non seulement à la reprise de ses apports, mais à une indemnité égale à la valeur de ses droits sociaux au moment de l'exclusion et notamment à sa quote-part des réserves. Ainsi, l'évaluation des parts doit se faire selon les règles de droit commun,
- ni la convocation, ni le rapport du conseil d'administration du 21 février 2011 ne fait référence à une quelconque violation d'une disposition statutaire, aucun grief fondé sur la méconnaissance dudit règlement n'est reproché à Monsieur [P] et à la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et en conséquence, le règlement intérieur de 1966, tombé en désuétude et inconnu de tous jusqu'à sa redécouverte lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2011 leur est inopposable,
- le règlement intérieur ne pouvant pas contenir des dispositions alourdissant les obligations des associés ou restreignant leurs droits, les articles 2, 3 et 4 sont nuls et inopposables à Monsieur [P] et la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D],
- aucun des griefs opposés à Monsieur [P] et à la SCEA ne revêt le caractère d'une faute d'une gravité suffisante pour constituer un motif légitime d'exclusion,
- pour justifier leur exclusion, la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX prétend appliquer le régime des sociétés coopératives agricoles qui est inapplicable aux SICA,
- la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX n'a jamais limité la prestation de trituration à ses adhérents,
- Elle a fait preuve d'incohérence et de discrimination à l'égard de la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] en basant sa politique de quotas sur le nombre de parts sociales détenues et non sur les capacités de production de chaque associé,
- il ne s'agit pas d'une régularisation d'un trop perçu mais bien d'une réduction unilatérale du prix d'achat par litre d'huile d'olive,
- contrairement à ce qu'affirme la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX, les règles du règlement intérieur posant les principes de facturation n'étaient pas appliquées au sein de la SICA puisque celui-ci était inconnu de tous et tombé en désuétude,
Par ses dernières conclusions, déposées et notifiées le 7 novembre 2014, la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX demande à la cour de:
- vu les dispositions de la Loi du 10 septembre 1947 modifiée par la loi du 13 janvier 1992,
- vu les articles L 531-1, R 522-8, R 523-5, R 531-6, R 533-1, R 534-3 du code rural,
- vu les statuts et le règlement intérieur de la Sica Oléicole de la vallée,
- dire que la Loi du 10 septembre 1947 relative aux coopératives agricoles s'applique bien aux la Sica Oléicole de la vallée à l=exception de ses articles 3, 3 bis, 4, 9, des deux derniers alinéas de l=article 11, de l=article 11 bis, du deuxième alinéa de l'article 16 et des deuxième et troisième alinéas de l=article 27,
- dire que la Scea de la Lieutenante et [D] et M. [Q] [P] n=ont plus la qualité d=associés de la Sica Oléicole de la vallée depuis la date de leur exclusion,
- dire que le prix des parts 'devant être remboursé. aux associés exclus doit être établi à la valeur nominale fixée dans les statuts sans qu=il soit besoin d=ordonner une expertise,
- dire que l'article ler des statuts de la Sica Oléicole de la vallée relatif à 1'exclusion est parfaitement légal,
- dire que les motifs d=exclusion invoquée présentent une gravité telle qu=i1s justifient amplement cette exclusion,
- dire que nul préjudice n'ayant été subi par la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] , aucune allocation pour dommages et intérêts ne doit être fixée,
- dire que la Sica Oléicole de la vallée n=a commis aucune faute en refusant de triturer des olives hors quota et ne peut en conséquence être condamnée à payer des dommages et intérêts à la Scea de la Lieutenante et [D] alors même que de surcroît elle n=a subi aucun préjudice,
- dire que les prétendues créances s=élevant ensemble à 95.783,35 i ne sont absolument pas justifiées,
- débouter la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] de l=ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
- condamner la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] à verser solidairement à la Sica Oléicole de la vallée , une somme de 20.000 i à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- condamner également la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] à verser une somme de 5.000 i par application des dispositions de l=article 700 du code de procédure civile,
- condamner la Scea de la Lieutenante et [D] et M.[Q] [P] aux entiers dépens de l=instance dont distraction au profit de Me BOULAN, avocat.
L=instruction de l=affaire a été déclarée close le 28 janvier 2015.
MOTIFS DE LA DECISION
Attendu que si elles peuvent se constituer sous la forme de sociétés civiles ou commerciales, les sociétés d'intérêt collectif agricole, dont l'objet est d'assurer des services dans l'intérêt des agriculteurs ou plus généralement des habitants d'une région agricole déterminée, relèvent en tout état de cause du statut coopératif ;
Qu'il résulte en effet du 3e aliéna de l'article L. 531-1 du Code rural et de la pêche maritime issu de l'article 6 de la loi n° 85-703 du 12 juillet 1985 relative à certaines activités d'économie sociale que les sociétés d'intérêt collectif agricole ont le statut de société coopérative et sont régies par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, à l'exception de quelques dispositions qui ne concernent pas le cas d'espèce ;
Attendu que l'article 7 de la loi du 10 septembre 1947, modifié par l'article 24 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014, prévoit notamment que les conditions d'adhésion, de retrait, de radiation et d'exclusion de la société doivent être déterminées par les statuts ;
Qu'il résulte de l'article 16 des statuts de la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX, conformes à la loi du 10 septembre 1947 dont ils sont en fait une reprise des dispositions au travers des statuts types élaborés par la confédération française de la coopération agricole pour les sociétés d'intérêt collectif agricole, qu'en dehors du cas d'une absence de libération des parts, le conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale l'exclusion des associés pour tout autre motif grave ;
Et attendu que sur la validité du règlement intérieur, au titre duquel l'abandon notamment allégué ne repose sur aucun fondement, et sur l'appréciation de la gravité du motif, le premier juge a déjà répondu par des motifs développés pertinents ;
Attendu que conformément à l'article 18 de la loi du 10 septembre 1947, modifié par l'article 24 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014, l'associé qui se retire, qui est radié ou qui est exclu, dans le cas où il peut prétendre au remboursement de ses parts, a droit au remboursement de leur valeur nominale ;
Que s'agissant des réserves, si l'article 18 de la loi du 10 septembre 1947, modifié par l'article 24 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014, dispose que les statuts peuvent prévoir que l'associé sortant ayant cinq ans d'ancienneté révolus a droit en outre à une part de la réserve constituée à cet effet, c'est, toujours en vertu de ce texte, lorsque lesdits statuts ne prévoient pas le recours aux dispositions de l'article 16, c'est à dire la mise en réserve ou l'attribution à d'autres coopératives des sommes disponibles après imputation sur les excédents d'exploitation des versements aux réserves légales, ce qui est le cas de la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX ;
Que le premier juge a dès lors écarté à bon droit les demandes tendant à voir constater le maintien de la qualité d'associé ainsi que d'administrateur et rejeté par voie de conséquence, la demande d'expertise ;
Attendu que pour le surplus des prétentions et moyens des parties, le premier juge a également déjà répondu par des motifs développés pertinents ;
Que le jugement déféré doit donc être confirmé en toutes ses dispositions ;
Attendu que la résistance abusive invoquée par la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX n'est pas caractérisée ;
PAR CES MOTIFS
Statuant par arrêt contradictoire, prononcé publiquement, par mise à disposition au greffe,
Confirme le jugement déféré n toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
Déboute la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX de sa demande de dommages-intérêts ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile,
Condamne solidairement la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] à payer à la SICA OLEICOLE DE LA VALLEE DES BAUX une somme de deux mille euros (2000€) ;
Condamne la SCEA DE LA LIEUTENANTE ET [D] et M. [P] solidairement aux dépens distraits conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT