25 septembre 2026
Tribunal des activités économiques de Paris
RG n° J2026000728
chambre 1-9
Texte de la décision
Copie exécutoire : l'AARPI LEX INSIGHT & CO - Me Guillaume GOETZ-CHARLIER Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 5
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
CHAMBRE 1-9
JUGEMENT PRONONCE LE 25/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe
RG j2026000728
AFFAIRE 2025087434
ENTRE :
1) Monsieur [A] [R], salarié, demeurant [Adresse 1],
2) Monsieur [O] [J], salarié, demeurant [Adresse 2],
Parties demanderesses : comparant par l'AARPI LEX INSIGHT & CO, agissant par Maître Guillaume GOETZ-CHARLIER, Avocat (P417)
ET :
SAS HUVI CAPITAL, ayant son siège social à [Adresse 3], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 903.758.266, agissant par son Président, Monsieur [E] [T], domicilié en cette qualité audit siège
Partie défenderesse : assistée de la Selarl ANTELIS, agissant par Maître José-Michel GARCIA, Avocat (G056) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, agissant par Maître Elise ORTOLLAND, Avocat (R231)
Cause jointe et jugée à :
AFFAIRE 2025093590
ENTRE :
SAS HUVI CAPITAL, ayant son siège social à [Adresse 3], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 903.758.266, agissant par son Président, Monsieur [E] [T], domicilié en cette qualité audit siège
Partie demanderesse : assistée de la Selarl ANTELIS, agissant par Maître José-Michel GARCIA, Avocat (G056) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, agissant par Maître Elise ORTOLLAND, Avocat (R231)
ET :
1) Monsieur [O] [J], salarié, demeurant [Adresse 2],
2) Monsieur [A] [R], salarié, demeurant [Adresse 1],
Parties défenderesses : comparant par l'AARPI LEX INSIGHT & CO, agissant par Maître Guillaume GOETZ-CHARLIER, Avocat (P417)
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits
La société CORAIL (ci-après CORAIL) a pour activité la conception, la fabrication et la vente de chaussures sneakers avec du plastique recyclé et Monsieur [A] [R] en était le président et Monsieur [J] le directeur général.
La société HUVI Capital (ci-après HUVI), créée fin 2021, a pour activité le conseil aux entreprises et est détenue à 100 % par Monsieur [T].
Le 24 janvier 2024, Messieurs [A] [R] et [O] [J] (ci-après les Cédants) ont chacun cédé 37% des titres (250 000 actions) de la société CORAIL à HUVI moyennant un prix de 25.000 EUR dont une partie (7.500 EUR) était payable comptant et l'autre (17.500 EUR) bénéficiait d'un crédit-vendeur jusqu'au 31 mars 2025. Le reste du capital de la société appartient à différents investisseurs dit « business Angels ».
Le 20 décembre 2024, CORAIL est placée en redressement judiciaire, puis le 19 février 2025, en liquidation judiciaire.
Le 25 mars 2025, HUVI adresse une demande de réclamation, faisant valoir des irrégularités dans les comptes et demandant la nullité de la vente des actions et le paiement de dommages et intérêts.
Le 4 avril 2025, les Cédants s'opposent à cette demande et mettent en demeure HUVI de payer le prix de vente.
Le 13 mai 2025, les Cédants adressent à HUVI une mise en demeure de procéder, sous huitaine, au paiement de la somme de 17.500 euros à chacun des cédants.
Le 14 mai 2025, HUVI maintient ses griefs et sa volonté de demander la nullité de la cession d'actions.
Le 18 juin 2025, les cédants contestent à nouveau les affirmations de HUVI faisant valoir que l'ensemble des informations contestées étaient connues de HUVI car présentes dans tableau qui lui avait été adressé tel que le montant de l'apport en compte courant de 250.000 euros et demandent à nouveau le règlement du solde du prix de cession.
Le 16 septembre 2025, le Président du tribunal des activités économiques de Paris autorise Messieurs [R] et [J] à pratiquer une saisie conservatoire de créances à l'encontre d'HUVI, qui s'est révélée en grande partie infructueuse.
Le 1er octobre 2025, le Président du tribunal des activités économiques de Paris a autorisé la saisie des droits d'associés et valeurs mobilières détenus par HUVI dans une société dénommée L&H Capital.
Le 3 octobre 2025, ces saisies ont été réalisées mais HUVI et L&H ont toutes deux assigné les Cédants aux fins de mainlevée desdites saisies conservatoires pratiquées. Ces instances sont actuellement pendantes.
C'est ainsi qu'est né le litige.
La procédure
RG n° 2025087434
Par acte du 13 octobre 2025, Monsieur [A] [R] et Monsieur [O] [J] ont assigné HUVI en demande de paiement du prix de cession.
RG n° 2025093590
Par actes des 13 et 16 octobre 2025, HUVI a assigné Monsieur [A] [R] et Monsieur [O] [J] en nullité de la vente.
En application des dispositions de l'article 446-2 du code de procédure civile, le tribunal retiendra les dernières conclusions récapitulatives de chacune des parties avec les dernières demandes formulées par écrit et communiquées par elles.
Par ses conclusions régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire le 28 mai 2026 et dans le dernier état de ses prétentions, HUVI demande au tribunal de :
Vu l'article 1104 du Code Civil,
Vu les articles 1130, 1131, 1137 et 1240 du Code Civil,
Vu la jurisprudence précitée,
Vu les pièces versées au débat,
Prononcer la nullité de la cession d'actions intervenue le 24 janvier 2024 entre Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] et la société HUVI Capital, pour dol ;
Condamner Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] à rembourser à la société HUVI Capital la somme de 7.500 € chacun versée par elle à la signature des actes de cession des actions,
Condamner solidairement Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] à verser à la société HUVI Capital la somme de 154.200 € à titre de dommagesintérêts,
Condamner solidairement Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] à verser à la société HUVI Capital la somme de 16.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile,
Débouter Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] de leurs demandes envers la société HUVI Capital,
Subsidiairement
Ecarter l'exécution provisoire du jugement, si celui-ci faisait droit en tout ou partie aux demandes de Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R], Condamner Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] aux entiers dépens.
Par leurs conclusions régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire le 28 mai 2026 et dans le dernier état de leurs prétentions, Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] demandent au tribunal de :
CONDAMNER la société HUVI CAPITAL au paiement de la somme en principal de 17.500 EUR à Monsieur [A] [R], assortis des intérêts à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 31 mars 2025 ;
CONDAMNER la société HUVI CAPITAL au paiement de la somme en principal de 17.500 EUR à Monsieur [O] [J], assortis des intérêts à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 31 mars 2025 ;
REJETER l'ensemble des demandes, fins et conclusions de la société HUVI CAPITAL ;
En tout état de cause,
CONDAMNER la société HUVI CAPITAL au paiement d'une somme de 10.000 EUR à chacun des concluants au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Ces demandes ont fait l'objet du dépôt de conclusions qui ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées sur la cote de procédure ou ont été régularisées lors de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.
Lors de l'audience de mise en l'état du 22 janvier 2026, l'affaire est confiée à un juge chargé d'instruire l'affaire, en application de l'article 871 du code de procédure civile.
A l'audience du 28 mai 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 25 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Conformément à l'article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d'instruire l'affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré.
Le jugement est motivé ci-après pour chacune des prétentions respectives des parties en exposant d'abord succinctement les moyens invoqués par elles dans leurs écritures ou oralement à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.
Les moyens des parties
Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] soutiennent que :
* Le principe et le quantum de la créance de cession des actions sont indiscutables en vertu du principe de la force obligatoire des contrats résultants des contrats de cession,
* Le dol ne peut se présumer et il revient au demandeur d'apporter la preuve des éléments matériel et intentionnel du dol, ainsi que du caractère déterminant de l'erreur prétendument subie,
* Les griefs invoqués par HUVI apparaissent tardifs (cinq jours avant l'échéance du crédit vendeur), ne démontrent aucune manœuvre ou intention dolosive, et sont insusceptibles à caractériser un dol en l'absence de toute erreur déterminante,
* Les demandes formulées par HUVI reposent exclusivement sur des assertions et ne font l'objet d'aucune justification,
* L'audit réalisé antérieurement à la cession et le caractère d'investisseur averti d'HUVI excluent toute découverte d'irrégularités postérieurement à la cession de CORAIL,
* les prétendus « expertise ou audit » post acquisition dont fait état HUVI dans ses écritures ne sont pas versés au dossier,
* un audit exhaustif de la société a été diligenté par un cabinet d'expert-comptable, au cours duquel elle a pu solliciter et obtenir tous les documents souhaités,
* la vente a eu lieu sans garantie d'actif et de passif, une telle exclusion s'expliquant notamment en raison (i) de l'audit minutieux réalisé par la société HUVI, (ii) du profil d'investisseur averti
d'HUVI, (iii) du prix particulièrement faible de la cession, (iv) de la nécessité d'un important apport en compte par l'acquéreur,
* HUVI a délibérément caché aux cédants et à l'ensemble des juridictions qu'en parallèle du refus du règlement de la cession, elle a cédé la marque CORAIL ainsi que les stocks à un tiers,
* La situation particulièrement difficile de CORAIL était connue d'HUVI et c'est à ce titre qu'aucune garantie sur l'actif et le passif n'a été accordée par les Cédants,
* HUVI est d'ailleurs spécialisé dans la reprise d'entreprises en difficulté et avait décidé de reprendre CORAIL afin d'opérer son redressement avec tous les risques que cela comporte,
* Il était convenu que le redressement de CORAIL passe par un apport d'HUVI en compte courant d'associé de 250.000 EUR. Pour autant, HUVI ne démontre en aucune façon qu'elle se serait conformée à cette contrainte pourtant fondamentale.
HUVI fait valoir que :
* Monsieur [J] et Monsieur [R] ont sciemment communiqué des comptes falsifiés, présentant une image inexacte de la situation financière de la société CORAIL et en particulier de sa trésorerie,
* Il s'agit de manœuvres dolosives, destinées à tromper l'acheteur sur la valeur réelle des actions cédées,
* Les irrégularités représentent un écart cumulé de plus de 137.695,63 €, démontrant que les documents fournis lors de la négociation de la cession étaient entachés d'erreurs substantielles et volontairement trompeurs,
* ces informations comptables étaient déterminantes du consentement de la société HUVI Capital, qui n'aurait jamais acquis les actions – ou du moins, pas à ce prix – si elle avait eu connaissance de la véritable situation financière,
* Monsieur [J] et Monsieur [R] ont dans le but de réaliser une cession au prix fort, sciemment masqué la véritable valeur vénale des actifs et du passif de la société CORAIL, et ce afin de maintenir le prix de cession des titres tel qu'il avait été fixé aux termes du contrat de cession, de sorte que leur comportement est constitutif d'un dol.
Sur ce, le tribunal,
Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile de telle sorte qu'il n'y a lieu d'y répondre mais constituent tout au plus des moyens.
1-Sur la jonction
Il existe entre les causes enrôlées sous les numéros RG n° 2025087434 et RG n° 2025093590 un lien tel qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les juger ensemble, le tribunal les joindra et il sera statué par un seul jugement.
2-Sur le dol
L'article 1137 du code civil dispose notamment que :
« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie (…)».
HUVI demande au tribunal de prononcer la nullité pour dol de la cession d'actions intervenue le 24 janvier 2024 entre Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] d'une part et HUVI Capital, d'autre part.
En l'espèce, HUVI fait valoir :
* des irrégularités comptables représentant un écart cumulé de plus de 137.695,63 €, démontrant que les documents fournis lors de la négociation de la cession étaient entachés d'erreurs substantielles et volontairement trompeurs.
* et que ces informations comptables étaient déterminantes du consentement de la société HUVI, qui n'aurait jamais acquis les actions – ou du moins, pas à ce prix – si elle avait eu connaissance de la véritable situation financière.
Le tribunal note que pour caractériser une faute dolosive des cédants, le demandeur doit prouver non seulement la dissimulation d'informations mais aussi établir que ces informations étaient déterminantes pour lui et que la dissimulation était intentionnelle caractérisant une mauvaise foi des cédants.
Le tribunal relève tout d'abord que l'article 4 du traité de cession mentionne «
que la cession ne donne lieu à aucune convention de garantie d'actif et de passif, ce que le Cessionnaire déclare avoir expressément accepté
». Le tribunal note qu'en acceptant de ne pas bénéficier d'une garantie d'actif et de passif, contrairement à la pratique habituelle dans ce type de transaction, la société HUVI a accepté, sur le plan des principes, de faire face à une augmentation du passif ou à une perte d'actif, qui aurait pu être aisément indemnisées si une telle garantie avait été stipulée.
Le tribunal note également que la société HUVI est une société spécialisée dans les opérations de fusion-acquisition impliquant des sociétés en difficulté et qu'elle a donc sciemment accepté de courir le risque d'une aggravation du passif et d'une diminution d'actif, d'autant plus qu'elle connaissait les difficultés de la société cible.
Pour faire valoir le caractère déterminant des dissimulations invoquées, HUVI fait valoir qu'elle a été obligée, du fait des dissimulations alléguées, d'injecter 150.000 euros d'apport en compte-courant. Or le tribunal relève que la société HUVI avait été clairement informée par les cédants de la nécessité de faire un apport en compte courant d'associé de 250.000 euros (pièces n°8 et 15 demandeurs).
Enfin, il est avéré que la société HUVI a eu tout le loisir de réaliser un audit d'acquisition et que les Cédants ont fourni de nombreuses informations comptables (pièce 15 bis) et non comptables, permettant d'écarter l'hypothèse d'une dissimulation généralisée. Le tribunal note également que dans le cadre de son audit d'acquisition, la société HUVI a eu tout le loisir de vérifier si la société dépassait le seuil de déclenchement de la TVA intracommunautaire, information qu'elle reproche aux cédants de ne pas lui avoir fournie.
En ce qui concerne les dissimulations alléguées concernant les stocks, le tribunal note également que dans un mail du 11 décembre 2023, Monsieur [A] [R] informe Monsieur [T] de l'existence de précommandes ayant une influence sur le niveau des stocks (Pièce n°14).
Le tribunal en déduit qu'il n'est pas établi que les vendeurs aient dissimulé des informations d'une telle ampleur que cette dissimulation aurait été déterminante pour le consentement de la société HUVI.
En conséquence de ce qui précède, le tribunal retient que la manœuvre dolosive n'est pas établie, en ce que HUVI échoue à démontrer que Monsieur [O] [J] et Monsieur [A] [R] auraient omis de lui révéler des informations déterminantes, constitutives d'une réticence dolosive dans le cadre du protocole d'accord intervenu le 24 janvier 2024 et il déboutera HUVI de sa demande en nullité pour dol et ses demandes subséquentes de dommages et intérêts.
3- Sur le paiement du prix de cession
L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
L'article 1353 du code civil dispose que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver ; que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.
Le tribunal relève que les articles 2 et 3 des contrats de cession d'actions (pièces 1 et 2 demandeurs) prévoient :
« ARTICLE 2 - PRIX
La Cession est consentie et acceptée moyennant un prix global, ferme et définitif de vingt-cinq mille euros (25.000 €) (le « Prix de Cession »), correspondant au prix de dix centimes (0,10 €) par action de la Société.»
« ARTICLE 3 - PAIEMENT DU PRIX DE CESSION
Le Prix de Cession est payable par le Cessionnaire au Cédant de la manière suivante :
à hauteur de sept mille cinq cents euros (7.500 €) par virement bancaire à la signature des présentes ;
* au moyen, pour le solde, soit la somme de dix-sept mille cinq cents euros (17.500 €), d'un crédit-vendeur commençant le 24 janvier 2024 pour se terminer le 31 mars 2025 (l' «Echéance»).
Ce crédit-vendeur sera remboursable, au choix du Cessionnaire, en une ou plusieurs fois sur toute sa durée et au plus tard le 31 mars 2025 pour sa totalité, par virement bancaire.
En cas de non-paiement à l'Échéance du Prix de Cession, les sommes dues porteront intérêt à compter de ladite échéance à un taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal et ce jusqu'au paiement intégral. Les frais de recouvrement seront supportés entièrement par le Cessionnaire. »
Le tribunal constate que les créances sont certaines, liquides et exigibles et qu'il n'est pas contesté par le défendeur qu'elles n'ont pas été payées.
Et, par voie de conséquence, le tribunal condamnera :
la société HUVI au paiement de la somme en principal de 17.500 EUR à Monsieur [A] [R], assortis des intérêts à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 31 mars 2025 ;
la société HUVI au paiement de la somme en principal de 17.500 EUR à Monsieur [O] [J], assortis des intérêts à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 31 mars 2025
4- Sur les dépens
Les dépens seront mis à la charge de HUVI qui succombe.
5- Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile
Pour faire reconnaître leurs droits, Monsieur [A] [R] et Monsieur [O] [J] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera HUVI à leur payer à chacun la somme de 3.000 euros à titre d'indemnités au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.
6-Sur l'exécution provisoire
HUVI demande d'écarter l'exécution provisoire mais ne motive pas sa demande. Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit et décide que compte tenu de la nature de l'affaire il n'y a pas lieu de l'écarter.
Par ces motifs,
Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,
Joint les causes enrôlées sous les numéros de répertoire général 2025087434 et 2025093590 ;
Déboute la société HUVI CAPITAL de sa demande en nullité pour dol de la cession d'actions intervenue le 24 janvier 2024 ;
Condamne la société HUVI CAPITAL au paiement de la somme en principal de 17.500 euros à Monsieur [A] [R], assortis des intérêts à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 31 mars 2025 ;
Condamne la société HUVI CAPITAL au paiement de la somme en principal de 17.500 euros à Monsieur [O] [J], assortis des intérêts à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 31 mars 2025 ;
Condamne la société HUVI CAPITAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 83,67 € dont 13,73 € de TVA,
Condamne la société HUVI CAPITAL à payer la somme de 3.000 euros à chacun de Messieurs [A] [R] et [O] [J] en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Rejette les autres demandes.
En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 mai 2026, en audience publique, devant M. Paul-André Soreau, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.
Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jacques-Olivier Simonneau, M. Paul-André Soreau et M. Frédéric Claux.
Délibéré le 10 septembre 2026 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. Jacques-Olivier Simonneau, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.