22 septembre 2026
Tribunal de commerce de Créteil
RG n° 2024F00107
Chambre 02
Texte de la décision
TRIBUNAL DE COMMERCE
DE comparant par
JUGEMENT DU 22 SEPTEMBRE 2026
2ème Chambre
N° RG : 2024F00107
Jonction avec 2025F00492
DEMANDEURS
La SAS CONDIFRESH SAS [Adresse 1], comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU -VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
La SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [L] [M], en qualité de mandataire judiciaire de la société CONDIFRESH [Adresse 4], comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU - VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
La SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], en qualité de mandataire judiciaire de la société CONDIFRESH [Adresse 6], comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU - VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
La SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Me [G] [Z], en qualité d'administrateur judiciaire de la société CONDIFRESH [Adresse 8],
comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU - VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
SELARL 2M & ASSOCIES, prise en la personne de Me [W] [D], en qualité d'administrateur judiciaire de la société CONDIFRESH [Adresse 9], comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU -VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
DEFENDEURS
Société de droit américain, PSA INC Nutter, World Tarde Center West, [Adresse 21] ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, comparant par Me Martine Cholay [Adresse 14] et Mes Jonathan Trèves et Manon Vaugeois du cabinet VALTHER AVOCAT [Adresse 12].
M. [V] [A] [Adresse 13] – SUISSE, comparant par Me Martine CHOLAY [Adresse 14] et Mes Jonathan Trèves et Manon Vaugeois du cabinet VALTHER AVOCAT [Adresse 12].
SAS FINIAG [Adresse 15] comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU -VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Mes RAYET et ZADGORSKA-MATHON du cabinet KARMAN Associés [Adresse 18]
SAS CONDIFRESH SAS venant aux droits de la société CANAVEIRAS [Adresse 1]
comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU - VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], en qualité de mandataire judiciaire de la société FINIAG [Adresse 6] comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU - VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18] PARIS.
SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [L] [M], en qualité de mandataire judiciaire de la société FINIAG [Adresse 4] comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU - VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
SAS CONDIFRESH SAS venant aux droits de la société CANAVEIRAS [Adresse 1] comparant par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU - GERVAIS - GUILLOU -VERNADE SIMON LUGOSI MICHEL [Adresse 19] et par
VERNADE - SIMON - LUGOSI - MICHEL [Adresse 5] et par Me Dessislava ZADGORSKA-MATHON du Cabinet KARMAN ASSOCIES [Adresse 18].
COMPOSITION DU TRIBUNAL
La présente affaire a été débattue à l'audience collégiale de plaidoirie du 30 juin 2026 où siégeaient M. Emmanuel BARATTE, Président, M. Michel BERNOU, M. Eddie BOHBOT, Juges.
Décision contradictoire en premier ressort, pour ce qui concerne la décision relative à la compétence du Tribunal, susceptible d'appel conformément aux dispositions des articles 83 et suivants du CPC.
Délibérée par M. Emmanuel BARATTE, Président, M. Michel BERNOU, M. Eddie BOHBOT, Juges.
Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.
Minute signée par M. Emmanuel BARATTE, Président du délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.
LES FAITS
La société CONDIFRESH soutient avoir versé entre 2015 et 2020 une somme de 3.936.432,50€ à la société PSA Inc. au titre de rémunérations de la présidence et de frais de déplacements, sans décision sociale établissant la nomination ou le renouvèlement de cette société dans cette fonction, ou fixant sa rémunération.
M. [V] [A] était actionnaire unique de la société CANAVEIRAS, laquelle détenait 93,78% du capital social de la société CONDIFRESH. Il présidait également la société PSA Inc..
La société CONDIFRESH sollicite le remboursement par M. [A] et par la société PSA Inc. de cette somme qu'elle estime indûment versée.
M. [A] et la société PSA Inc. soulèvent plusieurs incidents de procédure.
Ainsi est née la présente instance.
LA PROCEDURE
Par actes de Commissaire de justice du 7 novembre 2023 pour M. [A] et le 27 novembre 2023 pour la société PSA Inc., signifiés conformément à l'article 5 de la convention de La Hague, la société CONDIFRESH a assigné M. [A] et la société PSA Inc. demandant au Tribunal de :
Vu les dispositions de l'article 14 du Code civil, de l'article L.721-3 du Code de commerce, de l'article 46 du Code de procédure civile,
Vu les dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-5 à L.227-7 du Code de commerce,
Vu les stipulations des statuts de la société CONDIFRESH applicables,
Vu la jurisprudence citée aux débats par la société CONDIFRESH,
Se déclarer compétent pour statuer sur les demandes formulées par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A].
Déclarer recevables et bien fondées les demandes formulées par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A].
En conséquence,
Condamner solidairement la société PSA Inc. et M. [V] [A] à payer à la société CONDIFRESH la somme totale de 3.936.432,50€ indument prélevée sur l'actif de la société, sans aucune justification, autorisation ni fondement juridique au titre de la période 2015-2020. Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir.
Condamner solidairement la société PSA Inc. et M. [V] [A] à lui payer la somme de 8.000,00€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
Appelée à l'audience collégiale du 6 février 2024 à laquelle les parties ont comparu, l'affaire a été renvoyée à l'audience collégiale du 5 mars 2024.
L'affaire a alors fait l'objet de plusieurs renvois en audiences collégiales au cours desquelles la mise en état de l'affaire s'est poursuivie, les parties échangeant leurs conclusions.
A l'audience collégiale du 25 juin 2024, la partie défenderesse a déposé des « Conclusions d'incidents d'incompétence, de nullité de l'assignation, d'irrecevabilité », demandant au Tribunal de : Vu les articles 42, 56, 114 et 122 du Code de procédure civile,
Vu les articles L.225-254 du Code de commerce,
Vu la jurisprudence, Vu les pièces,
In limine litis,
Se déclarer incompétent pour connaître des demandes de la société CONDIFRESH au profit des juridictions Suisses et Américaines.
A titre principal,
Prononcer la nullité de l'assignation délivrée par la société CONDIFRESH à la société PSA Inc et à M. [A], laquelle manque tant en droit qu'en fait, à l'encontre de ces derniers et leur cause grief. Juger irrecevables les demandes de la société CONDIFRESH à l'égard de la société PSA Inc et de M. [A] pour défaut de droit à agir.
Juger irrecevables parce que prescrites les demandes de la société CONDIFRESH à l'égard de la société PSA Inc. et de M. [A].
A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où le Tribunal se jugerait compétent pour entendre l'affaire mais également jugerait valable l'assignation et recevables les demandes de la société CONDIFRESH.
Inviter la société PSA Inc. et M. [A] à conclure au fond. En tout état de cause,
Condamner la société CONDIFRESH à payer à la société PSA Inc. et à M. [A] la somme de 15.000,00€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile. Condamner la société CONDIFRESH aux dépens.
Affaire 2025F00492
Par actes de Commissaire de justice du 4 avril 2025, signifiées à personne M. [A] et la société PSA Inc. ont assigné les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS en intervention forcée demandant au Tribunal de :
Vu les articles 63, 66, 331, 325, 334, et 367 du Code de procédure civile.
Vu l'article 1217 du Code civil,
Vu les articles 1205 et suivants du Code civil,
Vu les pièces et la Jurisprudence produites,
Sans aucun acquiescement (bien au contraire) à la demande de condamnation formulée par la société CONDIFRESH dans la Procédure principale actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107.
Juger recevable et bienfondé la demande d'intervention forcée formulée par la société PSA Inc. et M. [V] [A] à l'encontre des sociétés FINIAG et CANAVEIRAS, dans le cadre de la procédure initiée par la société CONDIFRESH, actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107.
Ordonner la jonction de l'instance résultant de la présente assignation avec la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107. En conséquence,
Juger que les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS, devront relever et garantir la société PSA Inc. et M. [V] [A] de toute condamnation en principal, intérêts, frais, accessoires et dépens de toute nature qui pourrait être prononcée à leur encontre dans le cadre de la Procédure principale initiée par la société CONDIFRESH, actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107.
Condamner solidairement les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS, à s'acquitter entre les mains de la société PSA Inc. et de M. [V] [A] d'une somme de 100.000,00€ chacun au titre de la violation de leur engagement de non-recours.
Condamner in solidum les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS à verser à la société PSA Inc. et à M. [V] [A], chacun, la somme de 20.000,00€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Condamner les sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS aux entiers dépens.
Affaires 2024F00107 et 2025F00492
A l'audience collégiale du 9 décembre 2025, les deux affaires ont été envoyées à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire fixée au 3 février 2026 pour audition des parties sur les incidents.
A son audience du 3 février 2026, la société CONDIFRESH étant en procédure de sauvegarde, le Juge chargé d'instruire l'affaire a renvoyé les affaires à l'audience collégiale du 14 avril 2026 pour régularisation de la procédure.
A l'audience collégiale du 14 avril 2026, les affaires ont été envoyée à une audience collégiale de plaidoiries sur les incidents, fixée au 26 mai 2026.
A l'audience collégiale de plaidoirie du 26 mai 2026, les affaires ont été reconvoquées au 30 juin 2026.
A l'audience collégiale de plaidoirie du 30 juin 2026, le Tribunal a régularisé les Conclusions N°4 de la société PSA Inc. et de M. [A] concernant l'affaire 2024F00107, demandant au Tribunal de : Vu les articles 12,42,43,46,48, 56, 114,122 et 514-1 du Code de procédure civile,
Vu les articles L. 225-254, L. 225-42, L. 225-90, L. 227-1, L. 227-5, L.227-6 et L.227-8 du Code de commerce,
Vu les articles 1103, 1240, 1241, 1353, 1832, 2224, 2234 du Code civil,
Vu l'article R. 624-5 du Code de commerce ;
Vu le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 26 janvier 2026 ;
Vu la jurisprudence,
Vu les pièces,
In limine litis,
Se déclarer incompétent pour connaître des demandes de la société CONDIFRESH au profit des juridictions Suisses et Américaines.
A titre principal,
Juger nulle l'assignation délivrée par la société CONDIFRESH à la société PSA Inc et à M. [A], laquelle manque tant en droit qu'en fait, à l'encontre de ces derniers et leur cause grief. A titre subsidiaire,
Juger que la société CONDIFRESH est dépourvue de tout droit à agir à l'égard de la société PSA Inc et de M. [A].
Juger que les demandes de la société CONDIFRESH sont prescrites.
A titre plus subsidiaire, dans l'hypothèse où le Tribunal se jugerait compétent pour entendre l'affaire mais également jugerait valable l'assignation et recevables les demandes de la société CONDIFRESH.
Juger infondée la demande de la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc et de M. [A].
A titre infiniment subsidiaire,
Juger que la société CONDIFRESH a commis une faute en participant, en connaissance de cause, à la violation de l'article 7 du contrat de cession du 30 mars 2022.
Juger qu'elle a ainsi causé un préjudice à la société PSA Inc. et à M. [A].
Juger que ce préjudice est égal à la somme des condamnations qui pourraient être prononcées à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [A].
Constater que la société CONDIFRESH est débitrice d'une somme égale aux condamnations qui pourraient être prononcées à l'encontre de la société PSA Inc et de M. [A].
Ordonner la compensation de leurs créances.
A titre encore plus subsidiaire,
Ecarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir
En tout état de cause,
Ordonner la jonction de l'instance résultant de la présente procédure avec la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2025F00492.
Rejeter l'intégralité des demandes, fins et conclusions de la société CONDIFRESH
Juger abusive l'action initiée par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et M. [A].
Constater en conséquence que la société CONDIFRESH est débitrice d'une somme égale à 50.000,00€ à l'égard de de la société PSA Inc. et de 50.000,00€ à l'égard de M. [A].
JUGER que la société CONDIFRESH est redevable à l'égard de la société PSA Inc et de M. [A] de la somme de 100.000,00€ chacun au titre de l'article 700 du CPC.
Fixer la créance de la société PSA Inc. au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société CONDIFRESH par le Tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, au titre du préjudice résultant du caractère abusif de l'action qu'elle a initiée et de l'article 700 du Code de procédure civile, à une somme de 150.000,00€ augmentée, le cas échéant, du montant des condamnations prononcées à son encontre.
Fixer la créance de M. [A] au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société CONDIFRESH par le Tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, au titre du préjudice résultant du caractère abusif de l'action qu'elle a initiée et de l'article 700 du Code de procédure civile, à une somme de 150.000,00€ augmentée, le cas échéant, du montant des condamnations prononcées à son encontre.
CONDAMNER la société CONDIFRESH aux entiers dépens.
A cette même audience collégiale de plaidoiries du 30 juin 2026, les parties demanderesses (sociétés CONDIFRESH, ASTERN MJ/CONDIFRESH, ATHENA MJ/CONDIFRESH, CBF ASSOCIES AJ/CONDIFRESH et 2M ASSOCIES AJ/CONDIFRESH) ont déposé des conclusions concernant l'affaire 2024F00107 : « Conclusions en défense sur incident et en demande sur le fond n°3 » : demandant au Tribunal de :
Vu les articles 14 et 1240 du Code civil, dans leur rédaction issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, et de l'article 1382 du même Code, dans sa version antérieure à l'ordonnance n°2016-131,
Vu les articles 1200, 1842, 2224 et 2234 du Code civil,
Vu les articles L.210-6, L. 227-1, L. 227-5 à L.227-7, L.622-22 et L.721-3 du Code de commerce, Vu les articles 32-1, 46, 63, 66 à 69, 325, 328, 330, 367, 514, 514-1 et 864 du Code de procédure civile.
Vu les stipulations des statuts de la société CONDIFRESH applicables, Vu la jurisprudence citée aux débats par la société CONDIFRESH,
Sur les interventions volontaires,
Donner acte a,
La SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me [W] [D] et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me [G] [Z], es-qualités d'administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], es-qualités de mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH, de leur intervention volontaire dans la procédure enregistrée sous le numéro RG2024F00107.
Déclarer la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me [W] [D] et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me [G] [Z], es-qualités d'administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH ; et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], es-qualités de mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH, recevables en leur intervention volontaire, par application des articles 325 et 330 du Code de procédure civile.
Donner acte de ce que la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me [W] [D], et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me [G] [Z], en qualité d'administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH, et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], en qualité de mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH, s'associent à l'intégralité des demandes, fins et prétentions de la société CONDIFRESH.
lin limine litis, sur l'exception d'incompétence,
A titre principal,
Se déclarer compétent territorialement pour statuer sur les demandes formulées par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A] sur le fondement de l'option de compétence ouverte à la société CONDIFRESH par l'article 46 du Code de procédure civile.
A titre subsidiaire,
Se déclarer compétent pour statuer sur les demandes formulées par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A] sur le fondement de l'article 14 du Code civil.
En tout état de cause,
Débouter la société PSA Inc. et M. [V] [A] de leur exception d'incompétence.
Sur l'exception de nullité,
Dire et juger que l'assignation signifiée à la société PSA Inc. et à M. [V] [A] expose avec suffisamment de détails les moyens de fait et de droit la fondant pour permettre à la société PSA Inc. et à M. [V] [A] de préparer utilement leur défense.
Dire et juger qu'en tout état de cause l'assignation signifiée à la société PSA Inc. et à M. [V] [A] est complétée par les présentes conclusions qui régularisent, en tant que de besoin, tout prétendu grief.
Débouter en conséquence M. [V] [A] et la société PSA Inc. de leur exception de nullité pour défaut d'exposé des moyens en fait et en droit.
Sur la fin de non-recevoir pour défaut de droit d'agir,
A titre principal,
Dire et juger que la société CONDIFRESH ne s'est pas engagée au titre de la clause de renonciation figurant dans le contrat d'acquisition d'actions du 30 mars 2022 signé entre M. [V] [A] et la société FINIAG.
Débouter en conséquence M. [V] [A] et la société PSA Inc. de leur fin de non-recevoir pour défaut de droit d'agir et déclarer les demandes de la société CONDIFRESH recevables. A titre subsidiaire,
Dire et juger que la société CONDIFRESH n'a pas pu valablement renoncer par anticipation à agir en responsabilité délictuelle contre M. [V] [A] et la société PSA Inc.
En conséquence,
Prononcer la nullité de la clause de renonciation à recours stipulée dans le contrat d'acquisition d'actions du 30 mars 2022 signé entre M. [V] [A] et la société FINIAG.
Débouter en conséquence M. [V] [A] et la société PSA Inc. de leur fin de non-recevoir pour défaut de droit d'agir et déclarer les demandes de la société CONDIFRESH recevables. A titre subsidiaire.
Dire et juger que compte tenu des déclarations mensongères contenues dans la garantie d'actif et de passif du 30 mars 2022, la clause de renonciation à recours stipulée dans le contrat d'acquisition
d'actions du 30 mars 2022 signé entre M. [V] [A] et la société FINIAG, « sous réserve des termes de la Garantie », est inapplicable en l'espèce.
Débouter en conséquence M. [V] [A] et la société PSA Inc. de leur fin de non-recevoir pour défaut de droit d'agir et DECLARER les demandes de la société CONDIFRESH recevables. Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription.
A titre liminaire.
Dire et juger que le délai de prescription applicable à l'action en responsabilité introduite par la société CONDIFRESH contre la société PSA Inc. et M. [V] [A] en leur qualité d'anciens dirigeants de fait est le délai de prescription quinquennal de droit commun prévu par l'article 2224 du Code civil.
A titre principal,
Dire et juger que le point de départ du délai de prescription quinquennal applicable doit être fixé au plus tôt au 30 mars 2022.
En conséquence,
Dire et juger que les demandes de la société CONDIFRESH introduites par l'assignation du 7 novembre 2023 ont été introduites dans le délai de prescription quinquennal et ne sont donc pas prescrites ;
Débouter M. [V] [A] et la société PSA Inc. de leur fin de non-recevoir tirée de la prescription et déclarer les demandes de la société CONDIFRESH intégralement recevables ; A titre subsidiaire.
Dire et juger que si, par extraordinaire, le Tribunal considérait que le point de départ du délai de prescription n'était pas fixé au 30 mars 2022, mais à une date antérieure, les demandes de la société CONDIFRESH sont en tout état de cause recevables à hauteur de la somme totale de 1.392.891,50€ car elles ne sont pas prescrites, celles-ci correspondant aux sommes indument prélevées par la société PSA Inc. dans le délai de prescription de cinq ans avant l'assignation au fond ; En conséquence.
Débouter M. [V] [A] et la société PSA Inc. de leur fin de non-recevoir relatives aux demandes de la société CONDIFRESH qui ne sont pas prescrites car relatives à des sommes perçues par la société PSA Inc. dans un délai de cinq ans avant l'introduction de l'assignation le 7 novembre 2023 ;
Déclarer les demandes de la société CONDIFRESH recevables à hauteur de la somme de 1.392.891,50€.
Sur le fond,
Déclarer bien fondées les demandes formulées par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A] ;
En conséquence,
Condamner solidairement la société PSA Inc. et M. [V] [A] à payer à la société CONDIFRESH la somme totale de 3.936.432,50€ indument prélevée sur l'actif de la société, sans aucune justification, autorisation ni fondement juridique au titre de la période 2015-2020. Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;
Débouter la société PSA Inc. et M. [V] [A] de leur demande, présentée à titre infiniment subsidiaire, tendant à faire constater que la société CONDIFRESH serait débitrice à leur égard d'une somme égale aux condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre et à ordonner la compensation des créances.
En tout état de cause.
Débouter la société PSA Inc. et M. [V] [A] de leur demande tendant à la condamnation de la société CONDIFRESH à leur payer la somme de 50.000,00€ chacun de dommages-intérêts pour procédure prétendument abusive.
Débouter la société PSA Inc. et M. [V] [A] de leur demande de jonction de la présente procédure avec l'instance résultant de l'assignation en intervention forcée signifiée aux sociétés FINIAG et CANAVEIRAS par exploit d'huissier du 4 avril 2025 enrôlée devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2025F00492.
Débouter la société PSA Inc. et M. [V] [A] de leur demande tendant à faire fixer au passif de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la société CONDIFRESH par le Tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026 leur prétendue créance de 150.000,00€ chacun, augmentée, le cas échéant, du montant des condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre dans le cadre de la présente instance.
Débouter la société PSA Inc. et M. [V] [A] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.
Condamner solidairement la société PSA Inc. et M. [V] [A] à payer à la société CONDIFRESH la somme de 40.000,00€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
Sur l'exécution provisoire,
Ecarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir, en ce qu'il ferait droit aux demandes formulées par M. [V] [A] et la société PSA Inc. à l'encontre de la société CONDIFRESH.
A cette même audience du 30 juin 2026, le Tribunal a régularisé les « Conclusions en réponse N°4 » de la société PSA Inc. et M. [A], concernant l'affaire 2025F00492 demandant au Tribunal de Vu les articles 63, 66, 331, 325, 334, et 367 du Code de procédure civile,
Vu l'article 1217 du Code civil,
Vu les articles 1205 et suivants du Code civil,
Vu l'article 1200 du Code civil,
Vu l'article 1240 du Code civil,
Vu les pièces et la jurisprudence produites,
Sans aucun acquiescement (bien au contraire) à la demande de condamnation formulée par la société CONDIFRESH dans la Procédure principale actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107.
Juger recevable et bienfondé la demande d'intervention forcée formulée par la société PSA Inc. et M. [V] [A] à l'encontre des sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, dans le cadre de la procédure initiée par la société CONDIFRESH, actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107.
Ordonner la jonction de l'instance résultant de la présente assignation avec la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107. Juger que la société PSA Inc. et M. [A] justifient d'une créance personnelle à l'encontre des sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS.
Juger que la violation par les sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, de l'article 7 du contrat de cession du 30 mars 2022 a causé un préjudice à la société PSA Inc. et à M. [A].
En conséquence,
Juger que les sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, devront relever et garantir la société PSA Inc. et M. [V] [A] de toute condamnation en principal, intérêts, frais, accessoires et dépens de toute nature qui pourrait être prononcée à leur encontre dans le cadre de la Procédure principale initiée par la société CONDIFRESH, actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107.
Juger que les sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, sont solidairement redevables de la somme de 100.000,00€ envers la société PSA Inc. et envers M. [A] au titre de la violation de leur engagement de non-recours.
Juger que les sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS sont redevables de la somme de 100.000,00€ envers la société PSA Inc. et envers M. [A] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Fixer la créance de la société PSA Inc. au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€.
Fixer la créance de la société PSA Inc. au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société FINIAG par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€.
Fixer la créance de M. [A] au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€.
Fixer la créance de M. [A] au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société FINIAG par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€.
Condamner les sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS aux entiers dépens.
A cette même audience du 30 juin 2026, le Tribunal a régularisé les « Conclusions en défense, d'opposition à intervention forcée et d'opposition à jonction d'instance N°4 » des sociétés FINIAG, CONDIFRESH, ASTERN MJ/CONDIFRESH, ATHENA MJ/CONDIFRESH, CBF ASSOCIES AJ/CONDIFRESH et 2M ASSOCIES AJ/CONDIFRESH, concernant l'affaire 2025F00492 demandant au Tribunal de :
Vu les dispositions des articles 63, 66 à 69, 325, 330, 331, 334, 367, 700 et 864 du Code de procédure civile,
Vu les articles 1199, 1200, 1205, 1217 et 1240 du Code civil,
Vu les articles L.210-6 et L.622-22 du Code de commerce,
Vu les pièces et la jurisprudence visés par la Défenderesse, A titre liminaire,
Donner acte à la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me [W] [D], et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me [G] [Z], ès qualités d'administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH, et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], ès qualités de mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH, de leur intervention volontaire dans la procédure enregistrée sous le numéro 2025F00492.
Déclarer la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me. [W] [D], et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me. [G] [Z], en qualité d'administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me. [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me. [J] [Y], en qualité de mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH, recevables en leur intervention volontaire, par application des articles 325 et 330, alinéa 2, du Code de procédure civile, comme ayant intérêt à agir aux côtés des sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de la société CANAVEIRAS.
Donner acte de ce que la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me. [W] [D], et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me. [G] [Z], en qualité d'administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me. [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me. [J] [Y], en qualité de mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH, s'associent à l'intégralité des demandes, fins et prétentions des sociétés FINIAG et CONDIFRESH, venant aux droits de la société CANAVEIRAS. A titre principal,
Déclarer irrecevable la demande d'intervention forcée dirigée à l'encontre de la société FINIAG et visant à la faire intervenir dans la procédure initiée par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A], actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG n°2024F00107.
Déclarer irrecevable la demande d'intervention forcée dirigée à l'encontre de la société CANAVEIRAS, aux droits de laquelle vient la société CONDIFRESH, et visant à la faire intervenir dans la procédure initiée par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A], actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG n°2024F00107.
En conséquence,
Déclarer irrecevables l'ensemble des demandes présentées par la société PSA Inc. et par M. [V] [A] dans le cadre de la présente instance en intervention forcée ;
A titre subsidiaire,
Si, par extraordinaire, les demandes d'intervention forcée dirigées à l'encontre de la société FINIAG et de la société CANAVEIRAS, aux droits de laquelle vient la société CONDIFRESH, étaient déclarées recevables, JUGER mal fondés et DEBOUTER la société PSA Inc. et M. [V] [A] de leurs demandes :
D'intervention forcée formulées à l'encontre de la société FINIAG et de la société CANAVEIRAS, aux droits de laquelle vient la société CONDIFRESH, et visant à les faire intervenir dans la procédure initiée par la société CONDIFRESH à l'encontre de la société PSA Inc. et de M. [V] [A], actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG n°2024F00107.
Tendant à faire juger que la société FINIAG et la société CANAVEIRAS, aux droits de laquelle vient la société CONDIFRESH, doivent relever et garantir la société PSA Inc. et M. [V] [A] « de toute condamnation en principal, intérêts, frais, accessoires et dépens de toute nature qui pourrait être prononcée à leur encontre » dans le cadre de la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG 2024F00107.
Tendant à faire juger que la société FINIAG et la société CANAVEIRAS, aux droits de laquelle vient la société CONDIFRESH, « sont solidairement redevables de la somme de 100.000,00€ envers la société PSA Inc. et envers M. [A] au titre de la [prétendue] violation de la clause de non-recours stipulée à l'article 7 du contrat d'acquisition du 30 mars 2022 ».
Tendant à faire juger que la société FINIAG et la société CANAVEIRAS, aux droits de laquelle vient la société CONDIFRESH « sont redevables de la somme de 100.000,00€ envers la société PSA Inc. et envers M. [A] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ». Tendant à :
Fixer la créance de la société PSA Inc. au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€ ;
Fixer la créance de la société PSA Inc. au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société FINIAG par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€.
Fixer la créance de M. [A] au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société CONDIFRESH, venant aux droits de CANAVEIRAS, par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€.
Fixer la créance de M. [A] au passif de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte au bénéfice de la société FINIAG par le tribunal des activités économiques de Paris le 26 janvier 2026, à une somme égale à 4.136.432,50€.
Prendre acte,
De la dissolution de la société CANAVEIRAS à la suite de l'absorption de cette dernière par la société CONDIFRESH.
Du fait qu'en conséquence, la société CONDIFRESH vient aux droits de la société CANAVEIRAS. Rejeter la demande de jonction de la présente instance avec la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le numéro RG n°2024F00107.
Débouter la société PSA Inc. et M. [V] [A] de toutes leurs demandes, fins et prétentions Condamner in solidum la société PSA Inc. et M. [V] [A] à payer à la société FINIAG et à la société CONDIFRESH, venant aux droits de la société CANAVEIRAS, la somme de 50.000,00€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
A cette même audience collégiale du 26 juin 2026 la formation de jugement, après avoir entendu les parties sur les seuls incidents, demandes d'interventions forcées et de jonction, a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit que le jugement relatif à ces seules demandes sera prononcé le 22 septembre 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.
LES MOYENS DES PARTIES
Le Tribunal ne se prononçant dans ce jugement que sur sa compétence, les demandes d'intervention forcée et de jonction, l'exposé des moyens sera limité à ceux y afférents.
M. [A] et la société PSA Inc. exposent que :
Jusqu'au 30 mars 2022, M. [V] [A] était l'actionnaire unique de la société CANAVEIRAS qui détenait 93,78% du capital de la société CONDIFRESH. Il était président de la société CANAVEIRAS et la société PSA Inc., société qu'il détient à 100%, était présidente de la société CONDIFRESH.
Le 30 mars 2022, un contrat de cession a été conclu entre lui et la société FINIAG, en présence de la société CANAVEIRAS et de la société CONDIFRESH qui en sont également signataires. Aux termes de ce contrat la société FINIAG a acquis la pleine propriété de la société CANAVEIRAS et a ainsi pris le contrôle de la société CONDIFRESH.
Concomitamment, il a consenti un certain nombre de déclarations et garanties d'actif et de passif relatives à la société CANAVEIRAS et à toutes les sociétés que celle-ci détient directement et indirectement portant sur la période antérieure à la cession.
Conformément à la clause numéro 7 du contrat de cession, ils ont confirmé accepter de : « démissionner respectivement de leur fonction de président des société CANAVEIRAS et CONDIFRESH ».
En vertu de cette même clause, la société FINIAG a déclaré « a vu avoir eu connaissance dans le cadre de la data room des modalités de rémunération de M. [V] [A] et/ou PSA Inc. » et s'est ainsi engagée : « à ne pas introduire soit directement, soit par l'entremise de CANAVEIRAS ou l'une quelconque des sociétés composant le groupe CONDIFRESH, quelques actions que ce soit à l'encontre de M. [V] [A] et/ou PSA Inc. ayant pour objet ou effet de contester ou remettre en cause les rémunérations qui leur ont été versées par le groupe CONDIFRESH avant le 1 janvier 2022, sous réserve des termes de la Garantie ».
Le 22 mai 2023, le nouveau directeur général de la société CONDIFRESH lui a demandé de lui adresser toute documentation relative à la nomination de la société PSA Inc. en qualité de président de la société CONDIFRESH ainsi qu'au renouvellement de son mandat.
Il n'a pas donné suite cette demande car il n'était plus en possession des registres légaux de la documentation juridique ou encore des archives de la société CONDIFRESH puisque ayant cédé le contrôle de cette dernière le 30 mars 2022.
Le 4 juillet 2023, la société CONDIFRESH l'a mis en demeure de restituer la somme de 3.936.432,50€ qu'elle prétendait avoir indûment versée à la société PSA Inc. à titre de rémunération pour la période 2015-2020. La société CONDIFESH soutient que la société PSA Inc., dirigeante historique du groupe CONDIFRESH de 2004 à 2022, n'aurait pas valablement été nommée présidente de la société CONDIFRESH pendant la période 2015-2020 et qu'en conséquence elle n'a pu agir que comme dirigeante de fait, et partant, n'aurait pas dû recevoir la rémunération due au titre de son mandat.
À toutes fins utiles, ils ont assigné en intervention forcée les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS afin de les voir condamnées et à les relever et garantir de toute condamnation qui pourrait intervenir dans le cadre de la procédure principale ainsi qu'à leur verser des dommages et intérêts.
Depuis cette assignation, la société CANAVEIRAS a été absorbée par sa fille, la société CONDIFRESH. Cette dernière vient dès lors aux droits de la société CANAVEIRAS dans le cadre de la présente procédure.
In limine litis, sur l'incompétence territoriale de la juridiction de céans
La responsabilité du dirigeant de droit d'une société est de nature contractuelle et ne peut dès lors être recherchée sur un fondement délictuel. A l'inverse, la responsabilité des dirigeants de fait ne peut être recherchée que sur le fondement délictuel. En ce cas, la charge de la preuve de l'application du régime de la présidence de fait pèse sur le demandeur.
En l'espèce, la société PSA Inc. était dirigeante de droit de la société CONDIFRESH. Elle a été nommée en cette fonction par l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2004, puis constamment renouvelée. Concernant les exercices 2017 à 2020, son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale du 18 janvier 2017, mais, par oubli, la mention de ce renouvellement n'a pas été portée au procès-verbal de ladite assemblée. Son mandat a été à nouveau renouvelé par l'assemblée générale du 30 septembre 2020.
La société CONDIFRESH échoue à rapporter la preuve de l'applicabilité du régime de la présidence de fait entre 2015 et 2020. L'action que cette dernière intente n'est pas de nature délictuelle. Seules les règles de compétence applicables en matière contractuelle sont dès lors pertinentes pour déterminer la compétence du Tribunal.
Aux termes de l'article 46 du Code de procédure civile : « Le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur : en matière contractuelle, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l'exécution de la prestation de service ;[…] ».
Or, un mandat social ne saurait être assimilé à un simple contrat de prestation de services, contrat pour lequel l'article 1710 du Code civil impose l'existence d'une rémunération. Or, aucune rémunération n'est imposée pour les fonctions de président de SAS. Dès lors, les Demanderesses ne sauraient se prévaloir de l'option de compétence offerte par l'article 46 du Code de procédure civile.
Dans ces conditions, la compétence du Tribunal n'a vocation à être régie que par l'article 42 du Code de procédure civile : « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur ».
Par ailleurs, n'est pas applicable l'article 14 du Code civil qui dispose que : « L'étranger, même non résidant en France, pourra être cité devant les tribunaux français, pour l'exécution des obligations par lui contractées en France avec un Français ; il pourra être traduit devant les tribunaux de France, pour les obligations par lui contractées en pays étranger envers des Français ».
La Cour de cassation a néanmoins limité la portée de cet article en jugeant qu'il ne présente qu'un caractère subsidiaire par rapport aux règles de compétence internationale ordinaire et reconnu à celui-ci un caractère facultatif, en ce qu'il n'en résulte pas une compétence impérative.
La nationalité des parties à un litige est dénuée de toute pertinence pour identifier « le juge naturel » dudit litige. Ce critère a de longue date été abandonné au profit du lieu de domicile ou de résidence des parties, plus pertinent eu égard aux mouvements fréquents de population entre états.
Dans ces conditions, l'article 14 du Code civil ne saurait trouver application et a fortiori ne s'aurait s'appliquer à son endroit, puisqu'il est de nationalité française.
En effet, si la compétence du Tribunal de commerce de Créteil était reconnue pour la société PSA Inc. Il ne pourrait être attrait à la même juridiction que cette dernière, puisqu'en cas de pluralité de
défendeurs, si l'un d'entre eux peut être attrait devant la même juridiction que l'autre défendeur, c'est sous la réserve expresse que les juridictions saisies soient celles du domicile de l'un des défendeurs. La convention de Lugano, applicable dans les relations entre la France et la Suisse, et donc applicable s'agissant de M. [A], le confirme. Son article 6 précise : «
Cette même personne peut aussi être attraite : s'il y a plusieurs défendeurs, devant le tribunal du domicile de l'un d'eux, à condition que les demandes soient liées entre elles par un rapport si étroit qu'il y a intérêt à les instruire et à les juger en même temps afin d'éviter des solutions qui pourraient être inconciliables si les causes étaient jugées séparément ». Or, en l'espèce, la société CONDIFRESH a choisi de ne pas porter la présente action devant les juridictions du domicile de la société PSA Inc. Elle ne saurait dès lors justifier de la compétence de la juridiction de céans envers M. [A] par sa prétendue compétence envers la société PSA Inc.
Sur la nullité de l'assignation pour défaut d'exposé des moyens en fait et en droit
Aux termes de l'article 56 du Code de procédure civile : « l'assignation contient à peine de nullité […] un exposé des moyens en fait et en droit ».
Or, il était impossible à la lecture de l'assignation précitée, de déterminer le fondement de l'action que la société CONDIFRESH a cru pouvoir engager à leur encontre. Aucun moyen de droit ni de fait qui établirait une faute commise n'y sont développés. Et il est difficile, voire impossible, de comprendre les moyens soulevés qui justifieraient de l'engagement de leur responsabilité solidaire. Dès lors, les concluants ne peuvent assurer utilement leur défense, ce qui caractérise nécessairement un grief à leur égard.
Sur l'irrecevabilité des demandes de la société CONDIFRESH, faute de droit à agir Aux termes de l'article 122 du Code de procédure civile : «
Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée »
* De jurisprudence établie, le fait pour une partie d'engager une procédure judiciaire en dépit de l'existence d'une renonciation contractuelle à l'exercice d'un tel recours est sanctionné par une fin de non-recevoir pour défaut de droit à agir. Or, lors de la conclusion du protocole de cession, les sociétés FINIAG et CONDIFRESH ont déclaré « avoir eu connaissance dans le cadre de la Data Room des modalités de rémunération de M. [A] et/ou PSA Inc. et s'engage à ne pas introduire, soit directement, soit par l'entremise de CANAVEIRAS ou l'une quelconque des sociétés composent le groupe CONDIFRESH, quelque action que ce soit à l'encontre de M. [A] et/ou PSA Inc. ayant pour objet ou effet de contester ou remettre en cause les rémunérations qui leur ont été versées par le groupe CONDIFRESH avant le 1er janvier 2022, sous réserve des termes de la Garantie ».
Ayant renoncé à toute action à ce titre, la société CONDIFRESH ne dispose plus du droit à agir contre eux.
L'article du protocole est opposable et ne saurait être considéré comme nul au motif qu'il s'analyserait en une renonciation par anticipation à une prétendue action délictuelle. Par ailleurs, en tout état de cause il n'est pas conditionné aux « termes de la Garantie ».
La société CONDIFRESH, signataire du Contrat, a nécessairement pris connaissance de cet article et accepté, en conséquence, de ne pas engager d'action à leur encontre. Si la volonté des rédacteurs du Contrat avait été de ne faire peser aucune obligation sur les sociétés CONDIFRESH et CANAVEIRAS, ils n'auraient pas procédé de la sorte et auraient distingué ces dernières de M. [V] [A] et de la société FINIAG.
L'article 7 du Contrat n'est pas une renonciation par anticipation à une prétendue action délictuelle puisque la société PSA Inc. a toujours eu la qualité de président de droit et que la renonciation prévue par l'article 7 du Contrat est de nature contractuelle et est parfaitement légale.
Les termes de la Garantie d'Actif et de Passif ne s'opposent pas à l'application de cet article 7, puisque les stipulations auxquelles se réfère la société CONDIFRESH ne sont aucunement relatives à la rémunération de son président, mais aux « obligations générales » de la société ; elles sont dès lors parfaitement indifférentes.
Par ailleurs et en tout état de cause, les stipulations, figurant page 13 de la Garantie d'Actif et de Passif ne sont nullement mensongères. D'une part, la société PSA Inc. n'a jamais agi en qualité de président de fait de la société CONDIFRESH et les modalités de fixation de la rémunération de la société PSA Inc. en cette qualité sont libres dès lors qu'elles sont conformes aux Statuts, ce qui est le cas. D'autre part, il ne peut être valablement allégué que le registre des assemblées générales
n'aurait pas été tenu régulièrement à jour et encore moins qu'il en résulterait l'inapplicabilité de la clause de renonciation figurant dans l'article 7 du Contrat plusieurs années après la conclusion de ce dernier.
En toute hypothèse, le quitus donné par la société CONDIFRESH à la société PSA Inc. pour sa gestion rend irrecevable la présente procédure.
Sur la prescription
Aux termes de l'article L. 225-254 du Code de commerce, applicable par renvoi de l'article L.227-8 du même Code aux sociétés par actions simplifiée : « L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans ».
La société PSA Inc. était incontestablement président de droit pendant la période visée par ses demandes, soit de 2015 à 2020, de sorte que la prescription de trois ans prévus par l'article L. 225-254 du Code de commerce précitée est seule applicable. Même à supposer que l'action initiée par la société CONDIFRESH puisse reposer sur la responsabilité délictuelle, quod non, les demandes de cette dernière seraient dès lors prescrites à hauteur de 2.637.134,50€.
Par ailleurs, le point de départ du délai de prescription ne saurait être reporté à la date de la Cession. Si la preuve du point de départ du délai de prescription incombe à la partie qui soulève la prescription (preuve qui est apportée en l'espèce, le point départ étant la date de perception des sommes litigieuses), la preuve de l'impossibilité visée par l'article 2234 du Code civil incombe à la partie qui s'en prévaut : « La charge de la preuve de l'impossibilité d'agir incombe à celui qui invoque la suspension de la prescription ».
Enfin, il n'existe pas d'impossibilité légale à caractère général pour une société à agir contre son dirigeant avant la démission de ce dernier.
Faute d'être prévue par une disposition législative ou contractuelle, une telle impossibilité requerrait donc que soient réunies les caractéristiques d'un évènement de force majeure, ce que la société CONDIFRESH ne démontre pas.
Sur la demande d'intervention forcée des sociétés FINIAG et CANAVEIRAS Aux termes de l'article 331 du Code de procédure civile, une partie peut être enjointe d'intervenir à une action aux fins de condamnation, ou aux fins de jugement commun. L'article 325 du même Code ajoute que «
[I]'intervention n'est recevable que si elle se rattache aux
prétentions des parties par un lien suffisant ».
Sur le droit d'agir contre les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS
Ils ont assigné les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS en intervention forcée aux fins de les voir condamnées à les relever et garantir des condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre dans le cadre de la Procédure Principale, ainsi qu'au paiement de dommages et intérêts. Dans ces conditions, leur qualité et intérêt à agir contre les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS ne souffre d'aucune critique,
Les moyens de la société CONDIFRESH pour soutenir que la demande est irrecevable reposent sur une prétendue nullité ou inapplicabilité de la clause de renonciation ou sur le fait qu'aucune stipulation du Contrat n'indique que FINIAG et CANAVEIRAS se seraient engagées à les « relever et garantir » d'une quelconque condamnation. Ces éléments sont liés au bien ou mal-fondé de la demande mais ne justifient aucunement que la demande soit irrecevable.
Sur la jonction
Il existe lien suffisant entre les 2 affaires.
La procédure principale est caractérisée dès lors que la partie à l'origine de l'intervention entend faire peser sur l'intervenant forcé la charge des condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre dans ladite procédure.
A l'appui de ses demandes M. [A] et la société PSA Inc. versent aux débats 68 pièces pour l'affaire 2024F00107
53 pièces pour l'affaire 2025F00492
La société CONDIFRESH parlant pour toutes les parties demanderesses expose que :
Parmi les éléments essentiels et déterminants sans lesquels la société FINIAG n'aurait jamais conclu le Contrat d'acquisition, figure la conclusion concomitante d'une convention de garantie d'actif et de passif (ci-après, la « Garantie ») consentie par M. [A], en qualité de garant, à la société FINIAG, en qualité de bénéficiaire, portant sur les sociétés du groupe CONDIFRESH et prenant effet à la date du 30 mars 2022.
Elle a identifié le fait que M. [V] [A] est le dirigeant, actionnaire unique et bénéficiaire effectif à titre habituel de la société PSA Inc., et que la société PSA Inc., présentée par M. [V] [A] comme sa présidente statutaire jusqu'à la cession, a perçu une somme de 3.936.432,50€ réglée par elle à titre de prétendues « rémunérations de la présidence » et de « frais de déplacements »
Or aucun procès-verbal d'assemblée générale, du conseil de surveillance et du comité de rémunération ne fait apparaitre la nomination ou le renouvellement de la société PSA Inc. dans son mandat de président et la fixation de sa rémunération sur la période de 2015 à 2020. Pour tenter de régulariser la situation, lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2020, il a été proposé aux associés de confirmer, «
en tant que de besoin, les fonctions de PSA Inc., en qualité de président de la Société depuis le 18 janvier 2017 »
* Par un courrier du 22 mai 2023, elle a demandé à M. [A] de lui communiquer la documentation faisant défaut dans les archives sociales. Le 15 juin 2023 elle a fait-sommation à M. [A] de lui communiquer le ou les procès-verbaux des assemblées de la Société qui aurait nommé puis renouvelé la société PSA Inc. comme son président, ou fixé sa rémunération de Président sur la période 2015-2020. En l'absence de réponse à ses demandes, elle a mis en demeure M. [A] et la société PSA Inc. le 4 juillet 2023, de lui restituer sous trente jours la somme totale de 3.936.432,50€ indument prélevée sur l'actif de la société.
Cette procédure ne constitue nullement une violation frontale des obligations souscrites aux termes du Contrat. En effet, l'article 7 du Contrat stipule que « L'Acquéreur déclare avoir eu connaissance dans le cadre de la Data Room des modalités de rémunération de M. [A] et/ou PSA Inc. et s'engage à ne pas introduire, soit directement, soit par l'entremise de CANAVEIRAS ou l'une quelconque des sociétés composant le groupe CONDIFRESH, quelque action que ce soit à l'encontre de M. [A] et/ou PSA Inc. ayant pour objet ou effet de contester ou remettre en cause les rémunérations qui leur ont été versées par le groupe CONDIFRESH avant le 1er janvier 2022, sous réserve des termes de la Garantie ». Or, aux termes de l'article 7 du Contrat, l'Acquéreur est la société FINIAG et la société CONDIFRESH n'a pris aucun engagement de renonciation valable au titre du Contrat.
Le fait que FINIAG l'eut contrôlé est parfaitement indifférent au regard des dispositions précitées du Contrat.
Sur les incidents de procédure (affaire 2024F00492)
In limine litis, le Tribunal de Commerce de Créteil est territorialement compétent pour statuer sur les demandes qu'elle a formulées à l'encontre de PSA Inc. et de M. [V] [A]
A titre principal, sur le fondement de l'article 46 du Code de procédure civile, elle dispose de l'option de saisir en matière délictuelle : la juridiction du lieu où demeurent les Défendeurs au fond, celle du lieu du fait dommageable, celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi, en l'espèce son siège.
Or la société PSA Inc. et M. [V] [A] ont agi en qualité de dirigeants de fait sur la période allant de 2015 à 2020 et dès lors leur responsabilité doit être appréciée du point de vue de la responsabilité extracontractuelle de droit commun. Le présent litige n'est pas relatif à l'application ou à l'interprétation de dispositions statutaires, mais au remboursement de rémunérations indument prélevées sur ses actifs.
La compétence du Tribunal de commerce de Créteil peut se fonder par ailleurs sur la clause attributive de juridiction stipulée dans ses statuts qui précise que « En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont soumis aux tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d'appel de Paris».
A titre subsidiaire, la compétence privilégiée prévue par l'article 14 du Code civil trouve à s'appliquer L'article 14 du Code civil dispose que : « L'étranger, même non résidant en France, pourra être cité devant les tribunaux français, pour l'exécution des obligations par lui contractées en France avec un
Français ; il pourra être traduit devant les tribunaux de France, pour les obligations par lui contractées en pays étranger envers des Français ».
Ainsi le Tribunal de commerce de Créteil est compétent territorialement puisqu'il s'agit de la juridiction du lieu du fait dommageable et du lieu dans lequel a été subi le dommage.
Sur la demande de nullité de l'assignation pour défaut d'exposé des moyens en fait et en droit Conformément à l'article 56-2 du Code de procédure civile, l'assignation doit contenir, à peine de nullité, «
un exposé des moyens en fait et en droit »
* Au visa de ce texte, la nullité de l'assignation est réservée aux cas dans lesquels l'exposé des moyens en fait et en droit rend la demande en justice incompréhensible et ne permet pas à la partie assignée de se défendre. Tel n'est pas le cas lorsque celui qui invoque l'inexistence de moyens en fait et en droit est manifestement mis en mesure de discuter du bienfondé desdits moyens exposés par la partie.
Or la société PSA Inc. et M. [V] [A] ont consacré de longs développements sur le fond du litige. Ils ont donc bien été mis en mesure de préparer utilement leur défense par l'assignation. Leur exception de nullité est donc inopérante.
Les demandes de la société CONDIFRESH contre M. [V] [A] et la société PSA Inc. sont recevables.
Elle ne s'est pas engagée au titre de la clause de renonciation
Le 3e alinéa de l'article 7. « Démission » du Contrat du 30 mars 2022 stipule que : « L'Acquéreur [FINIAG] déclare avoir eu connaissance dans le cadre de la Data Room des modalités de rémunération de M. [A] et/ou PSA Inc. et s'engage à ne pas introduire, soit directement, soit par l'entremise de CANAVEIRAS ou l'une quelconque des sociétés composant le groupe CONDIFRESH, quelque action que ce soit à l'encontre de M. [A] et/ou PSA Inc. ayant pour objet ou effet de contester ou remettre en cause les rémunérations qui leur ont été versées par le groupe CONDIFRESH avant le 1er janvier 2022, sous réserve des termes de la Garantie ».
Il ne saurait être déduit de cette clause que la société FINIAG ou elle-même, auraient renoncé à contester ou remettre en cause les rémunérations versées indument. Aussi, dispose-t-elle d'un droit à agir.
En effet, il serait contraire à la jurisprudence constante d'admettre que la seule conclusion d'un contrat « en présence » d'un tiers suffirait à rendre ce tiers comptable des obligations mises à la charge des parties par ledit contrat. En particulier, il est établi en jurisprudence que la renonciation à agir en justice ne se présume pas et doit, pour être opposée utilement, être certaine. Or il résulte de la rédaction de la clause de renonciation à recours que seul l'Acquéreur, à savoir FINIAG, a déclaré renoncer à exercer toute action contre M. [V] [A] et la société PSA Inc.
A titre subsidiaire, la clause de renonciation est nulle : il ne peut être valablement renoncé à une action en matière délictuelle par anticipation
Aux termes de l'article 1102 du Code civil, «
la liberté contractuelle ne permet pas de déroger aux règles qui intéressent l'ordre public ».
Or, conformément à la jurisprudence constante – à supposer qu'elle soit partie au Contrat et qu'elle se soit engagée au titre de la clause de renonciation (quod non) – elle n'a pas pu valablement contractuellement renoncer par anticipation à agir contre M. [V] [A] et la société PSA Inc. en responsabilité délictuelle.
En tant que société cible sous l'emprise des dirigeants mis en cause, elle n'a pas réalisé d'audit de sa propre situation et n'aurait donc pas pu déclarer « avoir eu connaissance dans le cadre de la Data Room des modalités de rémunération de M. [A] et ou PSA Inc. (…) ».
Du point de vue de la société FINIAG également, le consentement à la renonciation à recours ne saurait être considéré comme étant certain et non équivoque alors même qu'il a été provoqué par le comportement malicieux des bénéficiaires de la clause. En effet, aux termes de l'article 4.1.1.3 de la Garantie, M. [A] a expressément déclaré que « toutes les décisions des organes sociaux de chacune des Sociétés ont été prises en conformité avec les lois applicables et avec les dispositions de ses statuts et de tout contrat auquel les Sociétés sont parties » et également que « tous les registres, procès-verbaux, livres et autres documents juridiques, comptables et sociaux de chacune des Sociétés ainsi que leurs statuts ont été tenus régulièrement à jour, sont complets et en possession des Sociétés et donnent une image sincère, complète et fidèle de leur situation juridique et de leurs activités conformément aux lois applicables, sous réserve de manquements mineurs, non exonératoires, quant à leur nature et leurs conséquences. »
A titre infiniment subsidiaire, la clause de renonciation à recours est inapplicable
La déclaration relative à la connaissance « des modalités de rémunération » et la renonciation à recours sont stipulées sous réserve des termes de l'article 4.1.1.3 de la Garantie qui ont été rappelés ci-dessus.
Les déclarations souscrites par M. [V] [A] dans la Garantie sont mensongères, puisqu'il a été découvert que sur la période 2015-2020 au moins, aucune décision de ses organes sociaux prise conformément aux statuts n'a renouvelé ou nommé la société PSA Inc. aux fonctions de président et n'a fixé les modalités de sa rémunération au titre de ses prétendues fonctions de dirigeant de droit de la société, ce que les Demandeurs à l'incident ne contestent pas ; de plus son registre des décisions collectives n'avait pas été tenu régulièrement à jour dans la mesure où il n'a été paraphé par le greffe du Tribunal de commerce de Créteil que le 2 mars 2022, soit moins d'un mois avant la Date de Réalisation.
Il résulte de ce qui précède que la clause de renonciation à recours stipulée dans le Contrat, dont l'application n'est possible que « sous réserve des termes de la Garantie », doit voir son application écartée.
Sur l'absence de prescription des demandes de la société CONDIFRESH Sur le délai de prescription applicable
La Cour de cassation juge de manière constante que « la prescription prévue par l'article L.225-254 du Code de commerce ne concerne que les agissements commis par les dirigeants de droit ».
L'article 2224 du Code civil dispose que : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. »
Le législateur a consacré l'adage « contra non valentem agere, non currit praescriptio » (« contre celui
qui ne peut valablement agir, la prescription ne court pas »
). En pratique, l'impossibilité pour une société d'agir doit s'apprécier non en la personne morale elle-même, mais en la personne de celui qui agit pour elle, à savoir son dirigeant.
Elle fonde le report du point de départ de la prescription non sur une dissimulation volontaire au sens de l'article L.225-254 du Code de commerce, mais sur l'impossibilité d'agir au sens de l'article 2234 du Code civil : la question n'est pas de savoir si les rémunérations étaient connues ou visibles, mais si elle pouvait effectivement agir contre ses propres dirigeants tant qu'ils concentraient l'intégralité des pouvoirs. La réponse est négative, ainsi, le point de départ du délai de prescription quinquennal doit être fixé à la Date de Réalisation, soit le 30 mars 2022, car c'est au plus tôt à cette date, après le départ des anciens dirigeants fautifs, qu'elle a été placée en situation d'agir en réparation à leur encontre.
A titre subsidiaire, si, par extraordinaire, le Tribunal considérait que le point de départ du délai de prescription n'était pas fixé au 30 mars 2022 mais à une date antérieure, il devra toutefois déclarer que ses demandes sont partiellement recevables.
Ses demandes relatives à des sommes indument versées à M. [V] [A] et la société PSA Inc. moins de cinq ans avant l'assignation, soit postérieurement au 7 novembre 2018, ne sont pas prescrites. Elle payait les « honoraires PSA » et les remboursements de « frais de mission » par acomptes mensuels.
Sur la période du 7 novembre 2018 au 30 septembre 2022, la société PSA Inc., et donc in fine M. [V] [A], a ainsi indument prélevé la somme totale de 1.392.891,50€ sur ses actifs.
Sur le rejet de l'intervention forcée et la demande de jonction des affaires 2024F00107 et 2025F00492
Les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS ont été assignés en intervention forcée à cette procédure, la société PSA Inc. et M. [V] [A] leur demandant de relever et garantir de toute condamnation qui pourrait être prononcée à leur encontre dans le cadre de la Procédure principale.
Cette intervention forcée est irrecevable, la société PSA Inc. et M. [A] ne justifiant pas d'intérêt à agir. En effet, les Demandeurs à l'Intervention fondent leur demande sur la clause de renonciation à recours (article 7 du Contrat) qui est nulle et en tout cas inapplicable.
Par ailleurs, aucune stipulation du Contrat et en particulier de son article 7 n'indique que les
sociétés
FINIAG et CANAVEIRAS aux droits elle vient se seraient engagées à « relever et garantir » la société PSA Inc. et / ou M. [V]
[A]
, d'une quelconque condamnation.
En tout état de cause, il n'existe pas entre l'instance relative à l'intervention forcée des sociétés FINIAG et de CANAVEIRAS aux droits desquelles vient désormais la société CONDIFRESH et la Procédure Principale, un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.
Enfin, il n'est pas dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice d'instruire et de juger deux litiges distincts ensemble, alors que les deux actions procèdent de fondements distincts, qu'il est établi l'existence d'un « risque de contrariété de décisions pouvant résulter de la coexistence d'instances ». Or un tel risque de contrariété n'existe pas au cas présent, dans la mesure où la question de la responsabilité délictuelle des Demandeurs et celle de la responsabilité contractuelle de FINIAG et CANAVEIRAS (aux droits de laquelle vient la société CONDIFRESH) sont parfaitement distinctes.
A l'appui de ses demandes, la partie demanderesse verse aux débats : 34 pièces pour l'affaire 2024F00107, 29 pièces pour l'affaire 2025F00492.
LES MOTIFS DE LA DECISION
La société CONDIFRESH sollicite du Tribunal la condamnation solidaire de la société PSA Inc. et de M. [V] [A] à lui payer la somme totale de 3.936.432,50€, qu'elle estime avoir été indûment prélevée sur son actif au titre de la période 2015-2020.
Elle soutient que, sur la période de 2015 à 2020, elle a payé cette somme à la société PSA Inc. au titre de rémunérations de la présidence et de frais de déplacements, alors qu'aucun procès-verbal de l'assemblée générale, du conseil de surveillance et du comité de rémunération ne fait apparaitre la nomination ou le renouvellement de la société PSA Inc. dans son mandat de Président, ni ne fixe la rémunération de celui-ci ; qu'ainsi ces montants ont été versés sans justification et doivent lui être remboursés.
M. [A] et la société PSA Inc. opposent un ensemble d'incidents de procédure.
Le présent jugement ne statuera que sur les incidents de compétence, de nullité, de recevabilité et sur les demandes d'intervention forcée et de jonction.
Il ressort des débats ainsi que des pièces versées les faits constants suivants.
La société CONDIFRESH est la société holding du groupe CONDIFRESH.
M. [V] [A] était l'actionnaire unique de la société CANAVEIRAS, qui détenait 93,78% du capital social de la société CONDIFRESH. M. [A] préside la société PSA Inc.
Le 30 mars 2022, la société FINIAG a acquis la pleine propriété de la totalité des titres composant le capital social de la société CANAVEIRAS et pris ainsi le contrôle du groupe CONDIFRESH.
Le contrat d'acquisition d'actions (ci-après le « Contrat ») a été conclu entre M. [A] et la société FINIAG en présence de la société CANAVEIRAS et de la société CONDIFRESH qui, à ce titre, ont été signataires de ce Contrat.
M. [V] [A] a signé une « Garantie d'Actif et de Passif » portant sur la période antérieure à la cession et relative à la société CANAVEIRAS ainsi qu'à toutes les sociétés que celle-ci détenait directement et indirectement.
La clause n°7 du Contrat précise que la société FINIAG a déclaré « avoir eu connaissance dans le cadre de la Data Room des modalités de rémunération de M. [A] et/ou PSA Inc. » et s'est engagée : « à ne pas introduire, soit directement, soit par l'entremise de CANAVEIRAS ou l'une quelconque des sociétés composant le groupe CONDIFRESH, quelque action que ce soit à l'encontre de M. [A] et/ou PSA Inc. ayant pour objet ou effet de contester ou remettre en cause les rémunérations qui leur ont été versées par le groupe CONDIFRESH avant le 1er janvier 2022, sous réserve des termes de la Garantie ».
Sur la période de 2015 à 2020, une somme de 3.936.432,50€ été réglée par la société CONDIFRESH à la société PSA Inc. à titre de rémunérations de la présidence et de frais de déplacements.
Par jugements du 26 janvier 2026, les sociétés CONDIFRESH et FINIAG ont été placées en procédure de sauvegarde judiciaire.
In limine litis sur la compétence (affaire 2024F00107)
Les défendeurs (la société PSA Inc. et M. [A]) demandent au Tribunal de se déclarer incompétent au profit des juridictions Suisses et Américaines.
L'exception d'incompétence, ayant été soulevée avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir, étant motivée et désignant la juridiction qui, selon les parties défenderesses, serait compétente, est donc recevable.
La société PSA Inc. et M. [A] soutiennent que l'article 14 du Code civil n'est pas applicable, dès lors que cette disposition ne jouerait qu'à titre subsidiaire par rapport aux règles ordinaires de compétence internationale et que les juridictions américaines ou suisses seraient, selon eux, compétentes.
Le Tribunal observe que la société PSA Inc. a son siège aux Etats Unis et que M. [A] est français mais réside à l'étranger.
Il est constant que l'article 14 du Code civil édicte une règle de compétence profitant au demandeur français, laquelle s'impose au juge français, sauf convention ou règlement international contraire, renonciation à s'en prévaloir par le demandeur français lui-même, actions réelles immobilières et demandes en partage portant sur des immeubles situés à l'étranger, et voies d'exécutions pratiquées hors de France.
Le fait qu'un demandeur français dispose de la faculté de choisir s'il cite un étranger devant les tribunaux français ou devant ceux du domicile du défendeur étranger n'exclut pas l'application des dispositions de l'article 14 du Code civil.
Par ailleurs, le caractère subsidiaire de cette disposition signifie que le privilège de juridiction qu'elle institue ne peut être invoqué que lorsqu'aucune règle ordinaire de compétence ne permet d'attraire le défendeur devant une juridiction française. Or, en l'espèce, aucune règle de compétence ne permet d'attraire M. [A], qui ne déclare pas de résidence en France, devant une juridiction française.
Ainsi, la société CONDIFRESH était fondée à assigner la société PSA Inc. devant le Tribunal de céans.
L'indivisibilité du litige justifie que M. [A] soit attrait devant le même Tribunal dès lors que le morcellement du litige créerait un risque sérieux de décisions inconciliables.
En tout état de cause, lorsque le défendeur (M. [A]) est français mais réside à l'étranger, et que le demandeur est également français, ce dernier peut invoquer indifféremment l'article 14 du Code civil (en tant que demandeur français) ou, en raison de la nationalité française du défendeur et/ou l'article 15 du même Code qui dispose que : «
Un Français pourra être traduit devant un tribunal de France, pour des obligations par lui contractées en pays étranger, même avec un étranger »
* Les deux fondements se cumulent alternativement au profit du demandeur. Ainsi, les parties défenderesse ne justifiant pas valablement en quoi la convention de Lugano, applicable dans les relations entre la France et la Suisse, s'oppose à cette possibilité, M. [A], français demeurant en Suisse et ne déclarant pas de résidence en France, peut être attrait devant le Tribunal de céans.
En conséquence de tout ce qui précède, le Tribunal dit recevable mais mal fondée l'exception d'incompétence soulevée par les parties défenderesses et se déclarera compétent.
Sur les interventions volontaires des organes de la procédure de sauvegarde judiciaire
Le Tribunal observe que par jugement du 26 janvier 2026, les sociétés CONDIFRESH et FINIAG ont été placées en procédure de sauvegarde judiciaire. La SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me [W] [D], et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me [G] [Z], ont été nommés administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH.
La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], ont été nommés mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH.
En conséquence, le Tribunal dira recevables en leur intervention volontaire, dans la procédure enregistrée sous le numéro RG 2024F00107, les administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH.
Sur la nullité de l'assignation (affaire 2024F00107)
Les parties défenderesses demandent au Tribunal de juger nulle l'assignation qui leur a été délivrée par la société CONDIFRESH.
Elles invoquent l'article 56 du Code de procédure civile, aux termes duquel l'assignation contient, à peine de nullité, « un exposé des moyens en fait et en droit », et soutiennent que l'acte introductif d'instance ne leur permettait pas d'avoir une connaissance exacte de ce qui leur était reproché ni de préparer utilement leur défense.
Le Tribunal observe, d'une part, que l'assignation comporte une description des prétentions, les visas des textes invoqués ainsi qu'une présentation des faits, et d'autre part, que ces éléments ont permis aux parties défenderesses, dès leurs premières conclusions, de mettre en cause le bienfondé des moyens de droit et de fait exposés par la partie demanderesses et de préparer utilement leur défense.
En conséquence le Tribunal dit les parties défenderesses mal fondées en leur demande de nullité de l'assignation et les en déboutera.
Sur l'irrecevabilité des demandes de la société CONDIFRESH pour défaut de droit à agir (affaire 2024F00107)
Les parties défenderesses soutiennent que les demandes de la société CONDIFRESH ne dispose pas du droit à agir, au motif unique qu'elle y aurait renoncé par l'effet de l'article 7 du Contrat. Elles font valoir que cette clause interdirait toute action ayant pour objet ou pour effet de contester ou remettre en cause les rémunérations versées à M. [A] et/ou à la société PSA Inc. par le groupe CONDIFRESH avant le 1er janvier 2022.
Le Tribunal rappelle que la recevabilité d'une demande s'apprécie indépendamment de son bienfondé. Il observe qu'en l'espèce, les parties ont une interprétation différente de la portée de la clause 7 du Contrat et des entités qui sont concernées par les obligations y afférente ; la société CONDIFRESH a le droit de demander à la justice si elle est engagée ou non par cet article 7 du contrat.
En conséquence, le Tribunal rejette la fin de non-recevoir tirée du défaut de droit à agir soulevée par la société PSA Inc. et par M. [A] et dira recevable l'action engagée par la société CONDIFRESH.
Sur l'irrecevabilité des demandes de la société CONDIFRESH pour prescription (affaire 2024F00107)
Les parties défenderesses demandent au Tribunal de juger que les demandes de la société CONDIFRESH sont prescrites. Selon elles, la prescription est de 3 ans à compter de la date de règlement des factures émises par la société PSA Inc. au titre de sa rémunération de dirigeant de la société CONDIFRESH.
La société CONDIFRESH soutient que, selon la jurisprudence, la prescription prévue par l'article L.225-254 du Code de commerce ne concerne que les agissements commis par les dirigeants de droit. La société PSA Inc. étant, selon elle, dirigeant de fait, c'est donc l'article 2224 du Code civil qui s'applique : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. » La société CONDIFRESH soutient que le point de départ du délai de prescription quinquennal doit être fixé à la Date de Réalisation (30 mars 2022) car avant cette date, même si elle avait connu le délit commis par la société PSA Inc., elle ne pouvait agir contre ses propres dirigeants tant qu'ils concentraient l'intégralité des pouvoirs.
A titre subsidiaire, la société CONDIFRESH soutient que les demandes relatives à des sommes indûment versées moins de cinq ans avant l'assignation, soit postérieurement au 7 novembre 2018, ne sont pas prescrites et qu'elles représentent un montant total de 1.392.891,50€.
Le Tribunal observe que les parties défenderesses ne contestent pas que si la responsabilité délictuelle de la société PSA Inc. était retenue, les demandes de la société CONDIFRESH ne seraient pas toutes prescrites. Or, déterminer si l'éventuelle responsabilité de la société PSA Inc. est contractuelle ou délictuelle constitue une partie essentielle de l'examen du bienfondé des demandes de la société CONDIFRESH.
Ainsi, dès lors que la prescription de l'ensemble des demandes n'apparaît pas certaine à ce stade, l'appréciation du délai applicable et de son point de départ doit être renvoyée à l'examen du fond, après que les débats auront permis de déterminer si M. [A] et la société PSA Inc. ont commis une faute et, le cas échéant, si cette faute relève d'un régime contractuel ou délictuel.
En conséquence, le Tribunal dira que les questions relatives à l'éventuelle prescription de tout ou partie des demandes de la société CONDIFRESH seront examinées lors de l'audience au fond.
Sur la poursuite de la mise en état (affaire 2024F00107)
Le Tribunal n'ayant retenu aucune des exceptions soulevées dira, qu'à défaut d'appel, les parties devront conclure sur le fond pour l'audience collégiale du 13 octobre 2026.
Sur les demandes d'intervention forcée des sociétés FINIAG et CANAVEIRAS visant à garantir M. [A] et la société PSA Inc (affaires 2025F00492 et 2024F00107)
La société PSA Inc. et M. [A] ont assigné les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS en intervention forcée aux fins de les voir condamnées à les relever et garantir des condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre dans le cadre de la Procédure Principale, ainsi qu'au paiement de dommages et intérêts.
La société CONDIFRESH soutient que cette demande est irrecevable du fait que, selon elle, la clause de renonciation est nulle ou non applicable et qu'aucun élément n'indique que les sociétés FINIAG et CANAVEIRAS, se seraient engagées à « relever et garantir » la société PSA Inc. et / ou M. [V] [A], d'une quelconque condamnation.
Le Tribunal observe que les moyens invoqués par la société CONDIFRESH concernent le bienfondé de la demande en garantie, mais ne sont pas de nature à en caractériser l'irrecevabilité.
Ainsi le Tribunal dit que la demande est recevable.
La société CONDIFRESH soutient qu'il n'existerait pas un lien suffisant entre les deux affaires.
Le Tribunal observe qu'il est constant que le lien est suffisant lorsque, comme c'est le cas en l'espèce,
il est demandé à l'intervenant forcé de relever et garantir la partie à l'origine de l'intervention, des condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre dans la procédure principale.
Ainsi le Tribunal dit que le lien entre les deux affaires est suffisant.
La société CONDIFRESH soutient enfin qu'il n'est dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice d'instruire et de juger deux litiges distincts ensemble, alors que les deux actions procèdent de fondements distincts, que dans le cas où est établi l'existence d'un « risque de contrariété de décisions pouvant résulter de la coexistence d'instances », ce qui n'est pas le cas, selon elle.
Le Tribunal observe qu'il est de l'intérêt d'une bonne administration de la justice de joindre deux instances présentant un lien suffisant lorsque leur instruction repose pour une part substantielle sur des éléments communs. Tel est le cas en l'espèce, l'appréciation du Contrat et des garanties étant commune aux deux procédures.
En conséquence de ce qui précède le Tribunal dira recevable l'assignation en intervention forcée des sociétés FINIAG et CANAVEIRAS, cette dernière représentée par la société CONDIFRESH venant à ses droits, enregistrée sous le n° 2025F00492 et prononcera sa jonction avec l'affaire 2024F00107 sous ce dernier numéro.
Sur l'application de l'article 700 du CPC
Le Tribunal, estimant qu'il est équitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu'elles ont engagés dans cette instance, déboutera les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du CPC.
Sur les dépens
Les dépens des incidents seront mis à la charge des parties défenderesses, in solidum.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal statuant par un jugement contradictoire en premier ressort mais, pour ce qui concerne la décision relative à la compétence du Tribunal, susceptible d'appel conformément aux dispositions des articles 83 et suivants du CPC.
Dit recevable mais mal fondée l'exception d'incompétence soulevée par la partie défenderesse,
Se déclare compétent.
Dit recevable en leur intervention volontaire dans la procédure enregistrée sous le numéro RG 2024F00107, la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Me [W] [D], et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Me [G] [Z], ès-qualités d'administrateurs judiciaires de la société CONDIFRESH ainsi que la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [L] [M], et la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [J] [Y], ès-qualités de mandataires judiciaires de la société CONDIFRESH.
Dit les parties défenderesses mal fondées en leur demande de nullité de l'assignation, les en déboute.
Dit que les parties demanderesses disposent du droit à agir et que leurs demandes sont recevables à ce titre.
Dit que les questions relatives à l'éventuelle prescription de tout ou partie des demandes des parties demanderesses seront examinées lors de l'audience au fond,
Dit qu'à défaut d'appel, l'affaire sera renvoyée à l'audience collégiale du 13 octobre 2026 à 14 heures.
Enjoint aux parties de conclure sur le fond pour le 13 octobre 2026.
Dit recevable l'assignation en intervention forcée des sociétés FINIAG et CANAVEIRAS, cette dernière représentée par la société CONDIFRESH venant à ses droits, enregistrée sous le N° 2025F00492 et prononce sa jonction avec l'affaire 2024F00107 sous ce dernier numéro.
Déboute les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
Met les dépens des incidents à la charge de M. [A] et de la société PSA Inc., in solidum,
Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 299,33€ T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).
21ème et dernière page.