3 novembre 2025
Tribunal des activités économiques de Paris
RG n° 2023058409
chambre 1-12
Texte de la décision
Copie exécutoire : JB AVOCAT Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 5
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
CHAMBRE 1-12
JUGEMENT PRONONCE LE 03/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2023058409
ENTRE :
SAS CAMBON PARTNERS, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 450 725 098
Partie demanderesse : comparant par Me Serge BOUGANIM, Avocat (C106) et comparant par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI (J119).
ET :
1) SARL SNS GROUP (anciennement dénommée LANSROD GROUP), dont le siège social est [Adresse 2] et encore au [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 823 712 344
2) M. [G] [O], demeurant [Adresse 4]
3) M. [H] [P], demeurant [Adresse 3]
4) Mme [J] [U], demeurant [Adresse 3]
Parties défenderesses : comparant par le Cabinet JB AVOCAT, Me Justin Berest et Me Hélène Blachier-Fleury, Avocats (D0538).
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits
CAMBON PARTNERS (CAMBON) exerce une activité de conseil sur les opérations de restructuration et de cession d'entreprises. SNS GROUP (SNS) (ex Lansrod Group) est spécialisée dans le conseil et les services dans la digitalisation. SNS et ses actionnaires majoritaires ont conclu le 4 juin 2019 avec CAMBON un contrat de mandat ayant pour objet la recherche d'un acquéreur pour les actions de SNS. Une commission de réalisation, progressive en fonction de la valeur d'entreprise retenue dans la transaction, y a été stipulée. Un droit de suite était prévu en cas de cession par SNS à un acquéreur présenté par CAMBON dans les douze mois suivant l'expiration du contrat de mandat.
SNS a retenu parmi les offres présentées par CAMBON celle proposée par Audiensel. Les actions Lansrod Group ont été cédées au groupe Audiensel pour un prix de 30,5 millions d'euros par contrat du 4 décembre 2019 :
* 62,5 % du capital de Lansrod Group à la date de réalisation de l'opération, pour 19 062 500 euros perçus par les vendeurs,
* 37,5 % du capital de Lansrod Group en actions de la société Lansrod Data Solutions (LDS). Ce contrat a été complété par des promesses d'achat et de vente conclues le même jour entre Audiensel et SNS. Le même jour, a également été signée une convention de services permettant à LDS de bénéficier des compétences de SNS et de ses actionnaires majoritaires.
A la suite d'un litige relatif à l'exécution par SNS et à la résiliation par LDS de la convention de services précitée, les actions LDS ont été cédées par SNS et ses actionnaires à Audiensel en application d'un protocole transactionnel conclu le 29 juillet 2022.
La première facture émise par CAMBON au titre de sa mission d'un montant de 828 000 euros TTC correspondant à la cession de 62,5 % de Lansrod Group a été payée par SNS. En revanche, la facture complémentaire de 453 000 euros TTC, émise le 15 février 2023 au titre de la cession de 37,5 % de Lansrod Group n'a pas été réglée par SNS et ses actionnaires malgré des courriers recommandés du 16 juin 2023 et des mises en demeure du 7 septembre 2023 en raison d'un désaccord des parties sur l'inclusion dans l'assiette de la commission due à CAMBON de la cession conclue en juillet 2022.
C'est ainsi qu'est né le litige.
La procédure
Par acte du 26 et 29 septembre 2023, CAMBON a assigné SNS, MM. [O] et [P], ainsi que Mme [U].
À l'audience du 15 juin 2025, par ses conclusions n°5 et dans le dernier état de ses prétentions, CAMBON demande au tribunal de :
Condamner solidairement la société SNS GROUP, ainsi que M. [H] [P], M. [G] [O] et Mme [J] [U] à payer à CAMBON PARTNERS la somme en principal de 453.000 euros TTC ;
Condamner solidairement tous les défendeurs à payer à CAMBON PARTNERS un intérêt au taux de refinancement de la BCE majoré de 10 points à compter du 16 février 2023, outre 40 euros par facture émise, soit 120 euros :
Condamner conjointement et solidairement les défendeurs à payer à CAMBON PARTNERS la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts ;
Débouter les défendeurs de leurs demandes ;
Condamner conjointement et solidairement les défendeurs à payer à CAMBON PARTNERS la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 CPC, outre les entiers dépens ;
À l'audience du 4 avril 2025, par ses conclusions n°5 et dans le dernier état de ses prétentions, SNS, MM. [O] et [P], ainsi que Mme [U], demandent au tribunal de :
Juger que l'article 5 de la Convention de Conseils vise à organiser le paiement d'un avantage sans contrepartie ou, à tout le moins, conduit à créer un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ;
Juger en conséquence que l'article 5 de la Convention de Conseils ne peut recevoir application en ce qu'il tend à organiser des agissements prohibés par l'article L. 442-1 du code de commerce ;
Rejeter en conséquence l'ensemble des demandes de la société Cambon Partners qui seraient fondées sur le droit de suite prévu à l'article 5 de la Convention de Conseils ;
Juger, par ailleurs, que le droit de suite prévu à l'article 5 de la Convention de Conseils ne s'applique qu'à l'égard de cessions intervenues entre le 4 juin 2020 et le 4 juin 2021 ;
Juger que les demandes de la société Cambon Partners reposent sur une cession intervenue le 8 novembre 2022 ;
Juger en conséquence que le droit de suite prévu dans la Convention de Conseils est inapplicable en l'espèce ;
Juger plus largement qu'il n'a jamais été acté d'une cession " en deux temps " de 100% du groupe Lansord à la société Audensiel pour un prix de 30,5 millions d'euros ;
Juger que la cession des 37,5% du capital du groupe Lansrod est intervenue en application d'un protocole d'accord transactionnel conclu sans la moindre intervention de la société Cambon Partners ;
Constater que ce protocole d'accord transactionnel a été conclu après l'expiration de la Convention de Conseils ;
Juger en conséquence que la société Cambon Partners n'est pas fondée à réclamer la moindre somme au titre de la cession des 37,5% du capital du groupe Lansrod ;
Rejeter en conséquence l'ensemble des demandes de la société Cambon Partners ; En tout état de cause.
Condamner la société Cambon Partners à payer aux Défendeurs la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner la société Cambon Partners aux entiers dépens.
A l'audience du 26 septembre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 3 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Les moyens des parties
Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
CAMBON expose que :
La demande d'un supplément de commission assise sur la cession des 37,5 % de LDS par SNS à Audiensel ne résulte pas du droit de suite stipulé dans la convention de conseil du 4 juin 2019 puisque celle-ci était en vigueur lorsque l'offre d'Audiensel a été acceptée par les actionnaires majoritaires de Lansrod Group le 4 décembre 2019.
Si la cession a été formalisée en deux temps (en décembre 2019, puis en juillet 2022), elle a été convenue entre les parties dès la signature des contrats signés en décembre 2019 (convention de cession et promesses d'achat et de vente des actions LDS)
Les défendeurs répliquent ainsi :
CAMBON n'est pas intervenu dans la négociation entre SNS et Audiensel ayant abouti à la signature du protocole transactionnel du 29 juillet 2022, puis du contrat de cession du 8 novembre 2022. La demande d'une commission de la part de CAMBON contrevient à l'article L. 442-1 du code de commerce et à l'article 1303 du code civil.
Le droit de suite reconnu à CAMBON dans le contrat de mandat du 4 juillet 2019 ne s'applique qu'en cas de cession réalisée entre le 4 juin 2020 et le 4 juin 2021. Or, la cession de 37,5 % de LDS à Audiensel a été effective le 8 novembre 2022.
La cession de 37,5 % du capital de LDS n'est pas intervenue dans le cadre d'une opération en deux temps dont le principe et le montant auraient été convenus en décembre 2019, mais résulte du seul protocole du 29 juillet 2022 auquel CAMBON n'a pris aucune part.
Sur ce,
Sur la demande de paiement d'un supplément de commission formée par CAMBON
CAMBON demande le paiement d'un supplément de commission de 453 000 euros TTC assis sur la cession des 37,5 % de LDS stipulée dans le protocole transactionnel du 29 juillet 2022.
La convention de conseil et d'assistance signée entre Lansrod Group et ses actionnaires majoritaires et CAMBON le 4 juin 2019 prévoit en son article 3 le versement à celui-ci d'une commission en cas de réalisation de l'opération. L'opération est définie dans le préambule du contrat comme « toute opération, ou combinaison d'opérations, immédiate ou à terme portant sur les actions des Sociétés du Groupe, visant, directement ou indirectement, à céder, apporter, échanger ou fusionner tout ou partie des titres ou actifs de la Société. » L'article 3 de la convention précitée stipule que la commission est assise sur la valeur d'entreprise calculée à partir du prix de cession convenu entre les parties à l'opération. Ce même article prévoit que « dans l'hypothèse où les accords matérialisant l'Opération prévoient des paiements échelonnés dans le temps, (ex. complément de prix ou promesses sur une partie du capital), la commission de réalisation suivra le même échéancier au prorata ».
Le tribunal relève que la cession réalisée par contrat du 4 décembre 2019 portait sur 62,5 % du capital de LDS et que SNS a conservé les 37,5 % restant. La cession de ces 37,5 % faisait l'objet de deux promesses de vente signées également le 4 décembre 2019. Aux termes de la promesse d'achat, Adiensel s'engageait, en cas de mise en œuvre de la promesse par SNS, à acquérir tout ou partie des titres de LDS sous promesse en cas de changement de contrôle d'Audiensel et pendant deux fenêtres d'exercice (avril-juin 2024 et avril-juin 2028). Selon la promesse de vente, SNS s'engageait à céder à Audiensel tout ou partie des titres LDS sous promesse par Audiensel, en cas de changement de contrôle de contrôle de celui-ci. Par ailleurs, un droit de suite était prévu en cas de cession par SNS à un acquéreur présenté par CAMBON dans les douze mois suivant l'expiration du contrat de mandat.
Le tribunal relève également que la cession par SNS à Audiensel des 37,5 % des actions de LDS a été réalisée aux termes d'un protocole transactionnel du 29 juillet 2022 dont l'objet était de mettre un terme au litige opposant les parties au sujet de l'exécution de la convention de services ayant accompagné la cession des 62,5 % du capital de LDS. Les accords passés entre SNS et Audiensel en décembre 2019 ne prévoyaient la cession des 37,5 % que dans le cadre des deux promesses d'achat et de vente rappelées ci-dessus. La mise en œuvre de celles-ci était subordonnée à un changement de contrôle d'une des parties, ou bien, pour la promesse d'achat, à des fenêtres d'exercice dont la première était postérieure de deux ans à la cession réalisée en 2022. En outre, le prix de vente des titres LDS convenu dans le protocole de juillet 2022 était différent de celui prévu dans les promesses. Cette cession des 37,5 % du capital de LDS n'est pas intervenue dans le cadre de ces promesses et ne peut donc être considérée, ainsi que l'affirme CAMBON, comme la seconde étape d'une cession convenue en décembre 2019, ni même comme une conséquence des accords passés à cette date. Elle ne peut pas non plus se placer dans le cadre du droit de suite qui a été stipulé dans la convention de conseil du 4 juillet 2019 et dont les effets ont pris fin en tout état de cause le 4 juin 2021. Le tribunal en déduit que cette cession n'ouvre pas droit au profit de CAMBON au versement du supplément de commission demandé par celui-ci.
Le tribunal, par voie de conséquence, déboutera CAMBON de sa demande.
Sur la demande de dommages-intérêts de 50 000 euros formée par CAMBON
Compte-tenu de la solution donnée par le tribunal au présent litige, CAMBON sera débouté de ce chef de demande.
Sur les dépens
Les dépens seront mis à la charge de CAMBON qui succombe.
Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile
Pour faire reconnaître ses droits, les défendeurs ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera CAMBON à leur payer la somme de 5 000 euros au titre de l'application de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.
Par ces motifs,
Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
Déboute la SAS CAMBON PARTNERS de toutes ses demandes ;
Condamne la SAS CAMBON PARTNERS à payer à la SARL SNS GROUP, à M. [G] [O], à M. [H] [P] et à Mme [J] [U] la somme totale de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la SAS CAMBON PARTNERS aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 130,62 € dont 21,56 € de TVA.
En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 septembre 2025, en audience publique, devant M. Thierry Reveau de Cyrières, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.
Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :
M. Pierre-Yves Werner, M. Philippe Soulié et M. Thierry Reveau de Cyrières.
Délibéré le 08 octobre 2025 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.
Le greffier
Le président.