28 novembre 2025
Tribunal des activités économiques de Paris
RG n° 2025006323
chambre 1-9
Texte de la décision
Copie exécutoire : SCP Eric Noual - Maître Nicolas DUVAL Copie aux demandeurs : 15 Copie aux défendeurs : 3
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
CHAMBRE 1-9
JUGEMENT PRONONCE LE 28/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2025006323
ENTRE :
M. [V] [X], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)
Mme [W] [U], demeurant [Adresse 3] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)
M. [T] [R], demeurant [Adresse 4]
Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 4) M. [T] [O], demeurant [Adresse 5] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 5) M. [G] [Z], demeurant [Adresse 6] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 5) M. [G] [Z], demeurant [Adresse 6] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 6) Mme [C] [Y], demeurant [Adresse 7] Plessis-Trévise
Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 7) M. [E] [F], demeurant [Adresse 8] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 8) Mme [Q] [N], demeurant [Adresse 9] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 9) M. [J] [I], demeurant [Adresse 10] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 9) M. [J] [I], demeurant [Adresse 10] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)
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Mme [M] [P], demeurant [Adresse 11] Belgique Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) Mme [S] [L], demeurant [Adresse 12] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) M. [H] [B], demeurant [Adresse 13] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 13) M. [D] [B], demeurant [Adresse 14] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) M. [K] [A], demeurant [Adresse 15] Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050) 15) M. [JJ] [WM], demeurant [Adresse 16]
Partie demanderesse : assistée de la SCP Patrice BUISSON & Hélène BRODIEZ - Me Patrice BUISSON Avocat au barreau de Nancy, [Adresse 2] et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)
ET :
1) SAS EDTECH, dont le siège social est [Adresse 17] - RCS B 833543705
Partie défenderesse : assistée de AARPI NGO, JUNG & PARTNERS - Me Marion NGO Avocat et comparant par la SCP ERIC NOUAL - Me NICOLAS DUVAL Avocat (P493)
2) SAS [Etablissement 1], dont le siège social est [Adresse 17] - RCS B 409139441
Partie défenderesse : assistée de AARPI NGO, JUNG & PARTNERS - Me Marion NGO Avocat et comparant par la SCP ERIC NOUAL - Me NICOLAS DUVAL Avocat (P493)
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits
La société [Etablissement 1] (ci-après [Etablissement 1]), crée en 1996, est un centre de formation professionnelle aux musiques actuelles et dans l'enseignement culturel, notamment dans les prestations en matière d'éducation musicale à destination de tout public, le dirigeant en était monsieur [OJ] [DK].
Les demandeurs (monsieur [X] [V], madame [U] [W], monsieur [R] [T], monsieur [O] [T], monsieur [Z] [G], madame [Y] [C], monsieur [F] [E], madame [N] [Q], monsieur [I] [J], madame [P] [M], madame [LI] [S], monsieur [B] [H], monsieur [B] [D], monsieur [K] [A] et monsieur
[WM]) étaient des anciens actionnaires de [Etablissement 1] et des professeurs en partenariat avec [Etablissement 1]. Ils détenaient 617 actions sur 2.160 actions.
La SAS EDTECH est une société opérationnelle qui fédère des centres de formations professionnelles dans les domaines culturel et artistique, monsieur [BL] [SO] en étant le président.
Sur une durée de près de deux ans, se terminant fin janvier 2022, la SAS EDTECH a racheté 100% des titres de [Etablissement 1], celle-ci devenant alors une SASU, et ce sous l'impulsion de monsieur [DK]. Ce rachat s'est fait au prix de 150,00€ l'action pour chacun des demandeurs, la dernière cession ayant eu lieu le 5 janvier 2021.
Le 22 décembre 2022, [Etablissement 1] a cédé son fonds de commerce à une société créée à cet effet [Etablissement 2] pour un prix de 450.000,00€.
Considérant avoir été trompés et forcés dans la vente de leurs actions, les demandeurs, par courrier de leur avocat en recommandé avec AR, ont demandé à EDTECH de réviser le prix. Cette demande a été rejetée par EDTECH.
Ainsi se présente le litige
La procédure
Par acte du 30 août 2023, les demandeurs ont assigné les défendeurs devant le tribunal judiciaire de Nancy ; par jugement du 22 octobre 2024, l'instance a été renvoyée devant le tribunal de céans ;
Par leurs conclusions en date du 18 septembre 2025, dernier état de leurs prétentions, les demandeurs, M. [A] n'en faisant plus partie, demandent au tribunal de :
Vu les articles 1169 et 1170 du code civil,
Vu l'article 1178 du code civil,
Vu les articles 1352 à 1352-9 du code civil,
Dire et juger que la vente des actions dont étaient propriétaires les requérants au prix de 150,00€ l'action intervenue courant décembre 2020 et janvier 2021 était faite pour un prix dérisoire,
En conséquence :
* Prononcer la nullité de ladite action,
En conséquence de cette nullité :
* Condamner la Société EDTECH à restituer les actions qui ont été cédées à leur légitime propriétaire, à savoir :
* 8 actions pour Monsieur [V] [X] 50 actions pour Monsieur [V] [X] 8 actions pour Monsieur [T] [R] 8 actions pour Monsieur [T] [O] 50 actions pour Monsieur [G] [Z] 50 actions pour Monsieur [G] [Z] 50 actions pour Monsieur [E] [F] 76 actions pour Monsieur [J] [I] 50 actions pour Madame [Q] [N] 50 actions pour Madame [M] [P]
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50 actions pour Madame [S] [L] 50 actions pour Monsieur [H] [B] 50 actions pour Monsieur [D] [B]
50 actions pour Monsieur [JJ] [WM],
* Donner acte à ce que les requérants sont prêts à restituer le prix qu'ils ont reçu lors de la vente litigieuse, par l'effet rétroactif de l'annulation de la vente,
* Les requérants étant réputés restés toujours propriétaires de ces actions, ils ont droit à leur quote-part sur la distribution de dividendes ayant fait suite à la vente du fonds de commerce effectuée pour 450.000,00€,
En conséquence :
* Condamner EDTECH et [Etablissement 1] à payer
* une somme de 1.666,64 pour les propriétaires de 8 actions soit Messieurs [X], [R] et [O],
* une somme de 10.416,50€ pour les propriétaires de 50 actions soit Mesdames [U],
[Y], [N], [P] et [L] et Messieurs [Z], [F], [H] [B], [D] [B] et [WM],
* une somme de 15.833,08€ pour Monsieur [I] propriétaire de 76 actions,
* Condamner la Société EDTECH à payer aux requérants la somme de 5.000,00€ de dommages-intérêts pour application déloyale et faute dans les négociations ayant présidé à la vente des actions,
* Condamner la Société EDTECH à payer à chacun des demandeurs la somme de 1.000,00€ au titre de l'article 700 du CPC,
* Déclarer commun à la Société [Etablissement 1] le jugement à intervenir,
A titre subsidiaire :
* Ordonner une expertise aux fins d'évaluer le prix approprié pour la cession des actions intervenue fin 2020, début 2021 au vu du bilan de la société [Etablissement 1] au 30.08.2020 et à la valeur du fonds de commerce non inscrite audit bilan,
* Condamner la Société EDTECH aux entiers dépens,
* Débouter les défenderesses de leur demande au titre de l'article 700 ;
Par leurs conclusions en défense N°2 du 18 septembre 2025 et dernier état de leurs prétentions, les défendeurs demandent au tribunal de :
Vu les articles 1128, 1136, 1168, 1169, 1178, 1352, 1352-3, 1352-5 et 1352-7 du code civil, Vu les articles L. 232-11 et L. 232-12 du code de commerce,
Vu les articles 514-1 et 700 du code de de procédure civile,
A titre liminaire :
* JUGER l'intervention volontaire de Monsieur [ZO] [L] irrecevable,
A titre principal :
DEBOUTER les demandeurs de l'intégralité de leurs demandes,
A titre subsidiaire, si une ou plusieurs cessions devaient être annulées :
* CONDAMNER les demandeurs à restituer le prix de vente leur ayant été versé par EDTECH, augmenté des intérêts au taux légal à compter de l'assignation,
* DEBOUTER les demandeurs de leur demande tendant à voir EDTECH et [Etablissement 1] condamnées à leur payer une quote-part de dividendes puisqu'aucun dividende n'a été versé par la Société ni perçu par EDTECH depuis le premier jour de son arrivée au capital de [Etablissement 1],
En tout état de cause :
* DEBOUTER les demandeurs de leur demande de dommages et intérêts ;
* ECARTER l'exécution provisoire de la décision à intervenir,
* CONDAMNER in solidum les demandeurs au paiement de la somme de 7.000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* CONDAMNER les demandeurs au paiement des entiers dépens ;
L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.
A l'audience du 6 novembre 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 28 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Les moyens des parties
Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile ;
Les demandeurs exposent qu'elles fondent leurs demandes sur l'article 1169 du code civil, estimant que le prix de rachat des actions est dérisoire ; que ce caractère dérisoire ne leur est apparu que lorsqu'ils se sont rendu compte que le fonds de commerce avait été vendu à une autre entité et que [Etablissement 1] avait été vidée de toute activité ; ils estiment la réelle valeur de l'action comprise entre 954,49€ et 1.232,75€ ; qu'en conséquence la cession est nulle et qu'il doit en être tiré toutes les incidences ;
Les défendeurs répliquent que le caractère dérisoire n'est pas établi au jour de la cession, qu'en outre la cession a été réalisée de façon contractuelle, les cédants ayant accès à toute l'information financière leur permettant de juger de l'adéquation du prix convenu.
Sur ce le tribunal,
Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile de telle sorte qu'il n'y a lieu d'y répondre mais constituent tout au plus des moyens.
Sur la recevabilité de l'intervention volontaire de monsieur [ZO] [L] EDTECH allègue que monsieur [L] n'a ni intérêt ni qualité à agir ;
L'intervention volontaire de monsieur [L] n'a été formulée que devant le tribunal judicaire de Nancy et n'est pas reprise devant le tribunal de céans ;
Constatant que monsieur [L] n'est pas dans la cause, le tribunal dit n'y avoir lieu à statuer.
Sur la règle de droit applicable
Aux termes de l'article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;
Aux termes de l'article 1104 du code civil : « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Que cette disposition est d'ordre public » ;
Aux termes de l'article 1169 du code civil : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire ».
Sur la nullité de l'acte de cession
Les demandeurs allèguent, par application de l'article 1169 du code civil, que la cession doit être annulée; que c'est à l'occasion de la publication de la cession du fonds de commerce qu'ils ont réalisé le caractère dérisoire du prix de cession au regard de cette transaction et de l'absence de valorisation de marché des actifs immobiliers et du fonds de commerce; les demandeurs soutiennent que EDTECH avait dès l'origine la décision de réaliser une opération capitalistique en se portant acquéreur du fonds de commerce et de l'actif immobilier à vil prix;
[Etablissement 1] et EDTECH répliquent que le prix de cession résulte d'une transaction, qu'il a été librement accepté en connaissance de tous les éléments financiers de la société ; que tout au plus il s'agirait d'une erreur sur le prix, ce qui n'est pas une cause d'annulation ;
Le tribunal relève que la cession des titres a eu le lieu essentiellement en décembre 2020 et pour la dernière transaction le 5 janvier 2021 ; que la cession du fonds de commerce a eu lieu le 22 décembre 2022, soit près de 2 ans plus tard ; que la cession de l'actif immobilier a eu lieu le 29 août 2023 ; que ces cessions se sont faites vers une autre filiale de EDTECH et non en externe ; il en déduit qu'il ne peut être affirmé, comme le soutiennent les demandeurs, qu'elle n'a été faite que dans le but de réaliser une opération capitalistique ;
[Etablissement 1] et EDTECH soutiennent que la situation de la société étant mauvaise, cela justifiait le prix de cession ;
Le tribunal relève que :
* Les demandeurs étaient en possession des états financiers au 31 août 2020 ; que ceux-ci font ressortir des capitaux propres à hauteur de 411.665,00€, soit 190,59€ par action et un résultat net de 220.481,00€,
* Il est constant qu'aucune évaluation formelle n'a été faite par les parties,
* Des demandeurs ont assisté à l'Assemblée Générale sur lesdits états financiers, et il ne ressort des minutes aucune question relative aux comptes ;
Le tribunal retient que la situation financière n'était pas, à cette date, mauvaise ; qu'en conséquence les demandeurs avaient tout moyen de contester a minima la valeur de 150,00€ (versus 190,59€ en quote-part de capitaux propres) ; qu'en outre ils avaient connaissance de l'existence d'un actif immobilier, il leur appartenait d'en demander la valorisation ; ce qu'ils n'ont pas fait ;
Les demandeurs allèguent d'un lobbying fort de monsieur [DK] pour réaliser la cession, mais au-delà de leurs seules affirmations, n'apportent aucun échange tendant à démonter cette pression ;
Le tribunal dit que les demandeurs n'ont procédé à aucun contrôle de base lors de la transaction, et ne peuvent aujourd'hui demander à corriger ce manque d'attention ; qu'ils ne démontrent pas le caractère dérisoire du prix au moment de la transaction ; il en déduit que la transaction a été réalisée de façon contractuelle et régulière ;
En conséquence le tribunal déboutera les demandeurs de leur demande de voir prononcer la nullité de la transaction.
Sur la demande subsidiaire des demandeurs
1- Sur la demande de nomination d'un expert pour évaluer le juste prix de cession ; Le tribunal retient que les demandeurs ne justifient pas de cette demande de façon spécifique ;
Par ailleurs comme il a été vu précédemment, les demandeurs avaient tout moyen de faire procéder à ces travaux le jour de la transaction, et ils ne l'ont pas fait ;
En conséquence le tribunal déboutera les demandeurs de leur demande de voir nommer un expert pour fixation du prix.
2- Sur le traitement des dividendes versés durant la période litigieuse Au regard de ce qui précède, la demande est devenue sans objet.
3- Sur la demande de dommages et intérêt
Au regard de ce qui précède, la demande est devenue sans objet ;
Sur les dépens
Les dépens seront mis à la charge in solidum des demandeurs qui succombent.
Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile
Pour faire reconnaître ses droits, [Etablissement 1] et EDTECH ont dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura lieu de condamner les demandeurs à leur payer in solidum la somme de 3.000,00€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
En conséquence le tribunal condamnera in solidum les demandeurs à verser à [Etablissement 1] et EDTECH la somme de 3.000,00€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.
Sur l'exécution provisoire
[Etablissement 1] et EDTECH demandent que soit écartée l'exécution provisoire du présent jugement ;
Au regard de ce qui précède, la demande est devenue sans objet.
Par ces motifs
Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,
* Déboute monsieur [X] [V], madame [U] [W], monsieur [R] [T], monsieur [O] [T], monsieur [Z] [G], madame [Y] [C], monsieur [F] [E], madame [N] [Q], monsieur [I] [J], madame [P] [M], madame [LI] [S], monsieur [B] [H], monsieur [B] [D] et monsieur [WM] [JJ] de l'ensemble de leurs demandes,
* Condamne in solidum monsieur [X] [V], madame [U] [W], monsieur [R] [T], monsieur [O] [T], monsieur [Z] [G], madame [Y] [C], monsieur [F] [E], madame [N] [Q], monsieur [I] [J], madame [P] [M], madame [LI] [S], monsieur [B] [H], monsieur [B] [D] et monsieur [WM] [JJ] à payer aux SAS EDTECH et SASU [Etablissement 1] la somme de 3.000,00€ au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
* Déboute les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires au présent dispositif.
* Condamne in solidum monsieur [X] [V], madame [U] [W], monsieur [R] [T], monsieur [O] [T], monsieur [Z] [G], madame [Y] [C], monsieur [F] [E], madame [N] [Q], monsieur [I] [J], madame [P] [M], madame [LI] [S], monsieur [B] [H], monsieur [B] [D] et monsieur [WM] [JJ] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 353,78 euros ttc dont 58,75 euros de tva.
En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 6 novembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d'instruire l'affaire.
Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Serge Guérémy, M. Olivier Chatin.
Délibéré le 13 novembre 2025 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.
Le greffier
Le président.