31 octobre 2025
Tribunal des activités économiques de Paris
RG n° 2024018705
chambre 1-9
Texte de la décision
Copie exécutoire : Selas SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
CHAMBRE 1-9
JUGEMENT PRONONCE LE 31/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2024018705
ENTRE :
M. [T] [N], demeurant [Adresse 1] [Localité 1] Partie demanderesse : assistée de la SELAS ALEMA AVOCATS - Me Alain COROLLER-BEQUET Avocat au barreau de Quimper, [Adresse 2] [Localité 2] et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)
ET :
SARL PLACE VIOLET, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 3] -RCS B 519146948
Partie défenderesse : assistée de AARPI AMBRE ASSOCIES - Me Edouard CLEMENT Avocat (K0070) et comparant par le cabinet JB AVOCAT, Me Justin BEREST Avocat
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits
La société PLACE VIOLET est une société holding.
La société la BOULANGERIE QUIMPERLOISE, constituée en 1981, par Monsieur [T] [N], a une activité spécialisée auprès des collectivités ou des professionnels. Souhaitant prendre sa retraite, M. [N], a cédé ses parts à PLACE VIOLET.
Préalablement à l'acquisition, PLACE VIOLET a fait réaliser un audit des comptes sociaux.
Le 23 mars 2021, un protocole de cession de 83 % du capital social a été signé par acte sous seing privé, sous réserve de diverses conditions dont la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif (« GAP ») et pour un prix de 485 500,00 € non révisable payable en 4 échéances :
* 289 830,00 € comptant,
* 39 473,00 € au 30 juin 2022,
* 78 124,00 au 30 juin 2023,
* 78 123,00 € au 30 juin 2024.
Le 7 mai 2021, les parties ont signé la GAP. Les conditions suspensives de la vente étant remplies, la cession a été réalisée à cette même date.
Le 5 octobre 2022, PLACE VIOLET a souhaité mettre en œuvre la GAP ayant constaté que 9 des 12 fours utilisés pour la fabrication des pains, ne seraient pas conformes à la norme DTU 24.1 et un dixième four devait être remplacé.
Le 27 octobre 2022, M. [N] a contesté cette demande.
C'est ainsi qu'est né le litige.
La procédure
Le 1 er juin 2023, PLACE VIOLET et son gérant, M. [Y] [X] ont demandé en référé une expertise ainsi que la prorogation du délai de règlement de l'échéance de paiement d'acquisition de juin 2023.
Le 16 novembre 2023, le tribunal de céans en référé a ordonné une expertise judiciaire des fours et a débouté PLACE VIOLET de ses autres demandes. L'expert ainsi nommé a déposé son rapport le 9 janvier 2025.
PLACE VIOLET ne réglant pas les échéances de l'acquisition, M. [N] a adressé deux mises en demeure à PLACE VIOLET lui demandant de payer le solde du prix de cession de ses parts, soit 140 896,12 €. PLACE VIOLET, refusant de payer, a répondu en demandant l'imputation du montant de son préjudice sur le montant de la créance de M. [N].
Par acte extrajudiciaire du 14 mars 2024, M. [N] a assigné PLACE VIOLET.
Par ses conclusions n°4 à l'audience du 25 avril 2025, dernier état de ses prétentions, M. [N] demande au tribunal de :
* CONDAMNER la société PLACE VIOLET à payer à Monsieur [T] [N] la somme de 140 896,12 € majorés des intérêts moratoires conformément aux dispositions de l'article 1153 du Code civil sur la somme de 78 124 € du 30 juin 2023 jusqu'à paiement ainsi que sur la somme de 78 123 € du 30 juin 2024 jusqu'à paiement,
* DEBOUTER la société PLACE VIOLET de sa demande de garantie de passif.
En conséquence,
* DEBOUTER la société PLACE VIOLET de sa demande de fixation du prix à 17 074 €,
* CONDAMNER la société PLACE VIOLET aux dépens et à 10 000.00 € sur la base de l'article 700 du Code de procédure civile,
* Juger qu'elle devra supporter l'intégralité des frais et honoraires de l'expert.
À l'audience du 4 septembre 2025, par ses conclusions n°5, dernier état de ses prétentions, PLACE VIOLET demande au tribunal de :
DEBOUTER Monsieur [T] [N] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
Et de,
CONSTATER l'existence d'un préjudice résultant de la non-conformité et des dysfonctionnements des fours présents sur le site d'exploitation de [Localité 4] de la
société BOULANGERS BRETONS et de leurs conduits d'évacuation, tels que décrits dans le rapport final de Monsieur l'expert en date du 9 janvier 2025 (en ce compris la Note aux Parties du 9 janvier 2025) ;
* CONSTATER l'existence d'un préjudice résultant de la notification des révisions rétroactives des loyers et charges à supporter par la société BOULANGERS BRETONS;
* CONSTATER l'existence de préjudices ouvrant droit à indemnisation au titre de la convention de garantie d'actif et de passif du 7 mai 2021 liant Monsieur [T] [N] (« Garant ») à la société PLACE VIOLET (« Bénéficiaire ») ;
* ARRETER, en conséquence, le solde de la créance du prix d'acquisition à devoir par la société PLACE VIOLET au profit de Monsieur [N] par voie d'imputation des sommes additionnelles correspondant aux dommages constatés sur les échéances successives du 30 juin 2023 et 30 juin 2024, soit la somme de 17.074 euros ;
* CONDAMNER Monsieur [T] [N] à verser à la société PLACE VIOLET une somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* CONDAMNER Monsieur [T] [N] aux entiers dépens de toute l'instance et notamment à la somme de 3.500 euros correspondant à la moitié de la provision de 7.000 euros intégralement versée par la société PLACE VIOLET subséquemment à l'Ordonnance de référé rendue le 16 novembre 2023 par votre Tribunal.
L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées.
A l'audience 4 septembre 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience duquel les parties sont convoquées pour le 25 septembre 2025.
A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 31 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Les moyens des parties
Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
M. [N] fait valoir que :
* Concernant les conduits d'extraction, la norme DTU est postérieure à l'acquisition des fours et, elle est de plus facultative ;
* L'entretien des fours et des conduits a été régulièrement fait ;
* PLACE VIOLET était parfaitement informée de l'ancienneté des fours ;
* L'information par PLACE VIOLET de certains de ses préjudices a été transmise au-delà du délai prévu par la GAP. En conséquence, ces préjudices ne sont pas couverts par la GAP;
* La GAP ne couvre pas l'indexation des loyers appliqués par la SCI de Kerautret ;
* La détermination du montant du préjudice doit tenir compte de la quote-part de détention de M. [N] dans la société à savoir 83% et du montant de la franchise de 1 500 €.
PLACE VIOLET réplique que :
* L'expert confirme le préjudice principal, à savoir la non-conformité au DTU des conduits et les dysfonctionnements des fours ;
* Les dysfonctionnements des conduits et des deux fours ont pour origine un défaut d'entretien. Ces dysfonctionnements n'ont pas été déclarés lors de la cession de l'entreprise;
* Ces préjudices techniques ainsi que ceux relatifs à la SCI de Kerautret sont couverts par la GAP;
* En conséquence, le montant des préjudices doit venir en déduction des échéances non réglées du prix d'acquisition des parts de M. [N].
Sur ce, le tribunal,
Sur le respect des modalités d'information des préjudices par PLACE VIOLET
Pour certains préjudices, l'information de survenance a été transmise avec retard par PLACE VIOLET à M. [N], à savoir au-delà du délai d'un mois prévu à l'article 4.2.1 de la GAP.
Toutefois l'article 4.2.2 précise que le « non-respect de ce délai par le Bénéficiaire n'entraînera pas la forclusion de son droit à indemnisation mais qu'il limitera le droit à indemnisation du Bénéficiaire à raison du préjudice supplémentaire causé au Garant à raison d'une notification tardive ».
Le tribunal constate que M. [N] ne fait pas valoir un préjudice complémentaire causé à raison d'une notification tardive.
En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce moyen.
Sur les préjudices liés à la SCI Kerautret
Au titre de la SCI Kerautret, PLACE VIOLET fait valoir que l'indexation rétroactive des loyers sur la période de 2016 jusqu'au 2eme trimestre 2020 ainsi que les ajustements de charges de la période de 2019, 2020 et sur 4/12eme de 2021 sont couverts par la GAP. A ce titre, les demandes de PLACE VIOLET sont respectivement de 3 394,36 € et de 3 928,00 €.
M. [N] conteste cette demande en répliquant qu'il s'agit d'ajustements postérieurs à la cession de l'entreprise.
Il est constant que le cédant est tenu de garantir le passif révélé postérieurement à la cession, dès lors que son origine est antérieure et qu'il n'était pas inscrit au bilan de référence.
Le tribunal relève qu'il s'agit bien de charges supplémentaires constituant un passif antérieur à la cession de l'entreprise et que M. [N] ne conteste pas le quantum.
En conséquence, le tribunal dit que ce passif constitue un préjudice pour PLACE VIOLET d'un montant total de 7 322,36 € qui doit être couvert dans le cadre de la GAP.
Sur le préjudice relatif au four n°10 (Brûleur SALVA)
Au titre du four n°10, PLACE VIOLET estime le préjudice au coût de remplacement du brûleur, à savoir 6 576,58 € HT.
PLACE VIOLET soutient que :
* le brûleur du four n°10 est hors d'usage et qu'il doit être remplacé s'appuyant sur le constat de l'entreprise d'entretien Le Pôle Equipement, confirmé par l'expert ;
M. [N] ne l'a pas informé des défauts de fonctionnement de ce four préalablement à l'acquisition comme prévu à la clause 2.22 Absence de rétention d'information de la GAP.
M. [N] réplique que :
* PLACE VIOLET ne pouvait ignorer la vétusté des fours et, en particulier de ce four SALVA ;
* La panne de fonctionnement est intervenue près de 2 ans après la cession de l'entreprise.
Le tribunal relève qu'effectivement le four n°10, bien qu'étant l'un des plus récents, a été acquis en 2011 et que PLACE VIOLET ne pouvait ignorer son état. De plus, le constat de dysfonctionnement (devis du 16 mai 2023) intervient près de deux ans après l'acquisition et d'une gestion opérationnelle de ce four par l'acquéreur. PLACE VIOLET ne démontre pas que l'origine du dysfonctionnement remonte antérieurement à l'acquisition.
En conséquence, le tribunal dit que ce préjudice ne relève pas de la GAP.
Sur le préjudice relatif au four n°5 (Four POLIN)
Au titre du four n°5, PLACE VIOLET estime le préjudice au coût de remplacement du four à 27 908,00 € HT
PLACE VIOLET fait valoir que :
* l'échangeur de ce four n°5 a été déclaré « HS » (hors service) par la société Le Pole Equipement dès janvier 2021 selon la facture du 31/01/2021 (pièce n°12 du demandeur) ;
M. [N] ne l'a pas informé des défauts de fonctionnement de ce four préalablement à l'acquisition comme prévu à la clause 2.22 Absence de rétention d'information de la GAP. La facture de janvier 2021, antérieure à la date d'acquisition, démontre que M. [N] était parfaitement au courant de l'état de non fonctionnement de ce four.
M. [N] réplique que :
PLACE VIOLET ne pouvait ignorer la vétusté des fours et, en particulier de ce four POLIN acquis en 1994.
Le tribunal relève que :
* la panne de ce four est intervenue dès l'été suivant l'acquisition et que son défaut de fonctionnement peut être rattaché à la période antérieure à la cession de l'entreprise.
M. [N] était au courant du non fonctionnement de l'échangeur de ce four et qu'il aurait dû en informer l'acquéreur avant la cession en application de la clause 2.22 de la GAP.
En conséquence, le tribunal dit que
* PLACE VIOLET a subi un préjudice relatif au remplacement de l'échangeur du four n°5 dont l'expert a validé le coût de remplacement à 27 908,00 € HT ;
* Ce préjudice doit être couvert par la GAP ;
* L'évaluation du préjudice est à parfaire.
Sur le préjudice relatif aux conduits de cheminée
Au titre des conduits de cheminée, PLACE VIOLET estime le préjudice au coût de remplacement de ces conduits à la somme de 66 666,00 € HT.
PLACE VIOLET fait valoir que :
* les conduits d'évacuation ne sont pas conformes à la norme NF DTU 24.1 comme l'indique l'expert dans son rapport ;
* dans l'état actuel des raccordements, il n'est pas possible de ramoner alors que c'est une obligation ;
* il convient donc de remplacer ces conduits de cheminée et que le préjudice est couvert la GAP. Ces coûts doivent venir en déduction des échéances non réglés du prix d'acquisition des 83% des parts de la société cédés par M. [N].
M. [N] réplique que :
* La norme DTU 24.1 date de septembre 2021. Elle est donc postérieure à la date de l'installation et n'est pas obligatoire comme l'indique le rapport de l'expert ;
* Les conduits d'extraction actuels n'empêchent pas l'installation de fonctionner ;
* PLACE VIOLET cherche en fait à se faire financer une nouvelle installation par la mise en œuvre de la GAP alors qu'il connaissait parfaitement l'état de l'installation au moment de l'acquisition.
Le tribunal relève que :
* l'expert confirme explicitement que la norme DTU 24.1 n'est pas obligatoire ;
* en revanche, il est obligatoire de ramoner les conduits d'extraction tous les ans et, que les raccordements de l'installation ne permettent pas de le faire selon l'expert ;
M. [N] n'apporte pas la preuve d'avoir pu ramoner son installation ;
M. [N] était donc informé de l'impossibilité de ramoner son installation et qu'il aurait dû en informer l'acquéreur avant la cession conformément à la clause 2.22 de la GAP.
En conséquence, le tribunal dit que
* PLACE VIOLET a subi un préjudice relatif au remplacement des conduits d'extraction des fumées dont l'expert a validé le coût de remplacement à 66 666,00 € HT ;
* Ce préjudice doit être couvert par la GAP ;
* L'évaluation du préjudice est à parfaire plus bas.
Evaluation du montant des préjudices couverts par la GAP relatifs à l'installation
Le montant des demandes de PLACE VIOLET relatifs aux deux préjudices concernant l'installation et couverts par la GAP s'élèvent à respectivement 27 908,00 € HT pour le remplacement du four n°5 et 66 666,00 € HT pour les conduits d'extraction, soit un montant total de 94 574 € HT. Ces coûts de remplacement ont été validés par l'expert.
L'article 1240 du code civil stipule que « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».
Le tribunal relève qu'il est constant que la victime doit bénéficier d'une réparation intégrale. Ce principe implique que la réparation doit replacer la victime dans la situation où elle se serait trouvée sans le fait dommageable, ni plus, ni moins.
A ce titre, le tribunal constate que retenir une valeur de remplacement du four n°5 et des conduits de cheminée conduirait à une indemnisation trop importante de PLACE VIOLET en faisant financer des équipements neufs à M. [N] alors que le prix d'acquisition de l'entreprise tenait compte d'une installation ancienne dont l'acquéreur était informé par l'âge de celle-ci comme le montrent les dates de comptabilisation des immobilisations dans les comptes audités de la société.
En conséquence, au regard des éléments produits par les parties, le tribunal usant de son pouvoir d'appréciation, estime le préjudice subi par PLACE VIOLET à la somme de 30 000 €, somme devant être imputée sur la GAP.
Sur la demande du paiement de M. [N] du solde du prix d'acquisition
M. [N] demande le paiement du solde de prix d'acquisition de 140 896,12 € majorés des intérêts moratoires.
PLACE VIOLET ne conteste pas le montant dû mais demande que sa demande au titre de la mise en œuvre de la GAP soit prise en compte.
Le tribunal a évalué le préjudice subi par PLACE VIOLET à la somme de :
* 7 322,36 € au titre de la régularisation des loyers et des charges de la SCI Kerautret pour la période antérieure à l'acquisition
* 30 000 € au titre du remplacement du four n°5 et des conduits d'extraction ;
Soit un préjudice total de 37 322,36 € devant être pris en compte dans la mise en œuvre de la GAP pour 100% des parts.
En tenant compte de la participation de 83% de M. [N] et de la franchise de 1 500 €, montants non contestés par PLACE VIOLET, le montant net des préjudices à prendre en compte pour la mise en œuvre de la GAP est de 29 477,56 € (37 322,36 € x 83% - 1 500,00 € ).
Le solde dû sur le paiement du prix d'acquisition est donc de 111 418,56 €, soit 140 896,12 € moins 29 477,56 €.
En conséquence, le tribunal condamnera PLACE VIOLET à payer à M. [N] la somme de 111 418,56 € majorée des intérêts moratoires sur la somme de 78 124,00 € à compter du 30 juin 2023 et de la différence, soit 33 264,56 €, à compter du 30 juin 2024.
Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile et les frais d'expertise
Eu égard aux circonstances de l'affaire, l'équité commande de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens que celle-ci a engagé dans cette instance il n'y aura donc pas lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Sur les dépens
Les dépens, en ceux compris les frais d'expertise de M. [V], seront mis à la charge de PLACE VIOLET qui succombe.
Sans qu'il soit besoin d'examiner plus avant les autres moyens des parties que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés, il sera statué dans les termes ci-après :
Par ces motifs,
Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier dernier ressort,
* Condamne la SARL PLACE VIOLET, société à responsabilité limitée, à payer à M. [T] [N] la somme de 111 418,56 € pour solde du prix d'acquisition de l'entreprise et de la mise en œuvre de la GAP, somme majorée des intérêts moratoires sur la somme de 78 124,00 € à compter du 30 juin 2023 et de la différence, soit 33 264,56 €, à compter du 30 juin 2024 ;
* Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
* Déboute les parties des demandes autres, plus amples ou contraires ;
* Condamne la SARL PLACE VIOLET, société à responsabilité limitée, aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA.
En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 septembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Olivier Chatin, juge chargé d'instruire l'affaire.
Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy, M. Olivier Chatin.
Délibéré le 2 octobre 2025 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.
Le greffier
Le président.