4. Contrats commerciaux

Contrats et obligations conventionnelles – Interdépendance – Contrats interdépendants – Caducité – Effets – Résiliation de l’un des contrats

Com., 12 juillet 2017, pourvoi n° 15-23.552, publié au Bulletin (arrêt n° 1), rapport de Mme Barbot et avis de M. Le Mesle

Lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres, sauf pour la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute.

Contrats et obligations conventionnelles – Interdépendance – Contrats interdépendants – Contrat de location financière – Caducité – Effets – Résiliation de l’un des contrats

Com., 12 juillet 2017, pourvoi n° 15-27.703, publié au Bulletin (arrêt n° 2), rapport de Mme Jollec et avis de M. Le Mesle

Les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants et la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres, sauf pour la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute. La caducité d’un contrat exclut l’application de la clause de ce contrat stipulant une indemnité de résiliation.

Par ces deux arrêts, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise le régime de l’interdépendance contractuelle, et tout spécialement les conditions de mise en œuvre et les effets de la caducité.

D’origine prétorienne, le régime de l’interdépendance contractuelle appliqué à la location financière est issu de deux arrêts rendus en chambre mixte le 17 mai 2013 (Ch. mixte, 17 mai 2013, pourvoi n° 11-22.768, Bull. 2013, Ch. mixte, n° 1 ; Ch. mixte, 17 mai 2013, pourvoi n° 11-22.927, Bull. 2013, Ch. mixte, n° 1) aux termes desquels il a été jugé, d’une part, que « les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière, sont interdépendants », d’autre part, que « sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance ». Le sort du contrat interdépendant a ensuite été précisé par la chambre commerciale : « lorsque des contrats incluant une location financière sont interdépendants, l’anéantissement du contrat principal est un préalable nécessaire à la caducité, par voie de conséquence, du contrat de location » (Com., 4 novembre 2014, pourvoi n° 13-24.270, Bull. 2014, IV, n° 159 ; Com., 9 décembre 2014, pourvoi n° 13-22.677 ; Com., 9 décembre 2014, pourvoi n° 13-24.807 ; Com., 13 décembre 2016, pourvoi n° 15-14.355 ; Com., 11 mai 2017, pourvoi n° 15-15.987). Cette jurisprudence juge donc caduc le contrat interdépendant, par suite de la résiliation du premier.

Cette jurisprudence a été rendue, chaque fois, dans une configuration similaire, à savoir un contrat de prestation de services résilié du fait d’une défaillance fautive du cocontractant (bien souvent en liquidation judiciaire). Telle n’est pas la configuration des espèces ayant donné lieu aux deux arrêts ici commentés, dans laquelle, à l’inverse, c’est le contrat de location financière qui est résilié en premier, d’un commun accord avec le bailleur financier dans l’arrêt n° 1 (pourvoi n° 15-23.552). Une question préalable s’est donc posée, celle de déterminer si le régime de l’interdépendance contractuelle et la sanction de la caducité étaient applicables dans cette hypothèse.

La chambre commerciale de la Cour de cassation répond par l’affirmative : en présence de contrats interdépendants, la résiliation de l’un quelconque des deux contrats entraîne la caducité de l’autre, qui joue donc dans les deux sens, aucun contrat n’étant le principal ou l’accessoire de l’autre.

Cependant, en raison du caractère automatique de la caducité, détachée de la notion de faute du cocontractant, la chambre commerciale a apporté à cette règle un tempérament, dans la continuité d’un précédent (Com., 26 mars 2013, pourvoi n° 12-11.688), afin de préserver l’équilibre contractuel. En effet, la caducité peut présenter un caractère injuste pour celui qui la subit, quand la résiliation de l’un des contrats interdépendants procède d’une décision de pure convenance personnelle. Il a donc été jugé que la partie à laquelle la caducité est imposée peut rechercher la responsabilité de celui dont la faute est à l’origine de l’anéantissement de l’ensemble contractuel, afin d’être indemnisée du préjudice que lui cause éventuellement la caducité.

Enfin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une dernière précision, inédite, quant aux effets de la caducité, laquelle exclut l’application d’une clause stipulant le paiement d’une indemnité de résiliation. L’arrêt n° 2 (pourvoi n° 15-27.703) en est notamment l’illustration la plus remarquable. Les faits étaient les suivants : le client/locataire avait résilié le contrat de location financière et avait refusé de payer l’indemnité de résiliation anticipée du second contrat, contrat de prestations de services, invoquant l’interdépendance des contrats. La cour d’appel a rejeté ces demandes et jugé que, les contrats n’étant pas interdépendants, le client devait donc payer au prestataire de services l’indemnité contractuelle de résiliation anticipée. Dans la continuité de la jurisprudence de la chambre mixte du 17 mai 2013 précitée, la chambre commerciale censure les motifs de cet arrêt et juge que les constatations de la cour d’appel auraient dû la conduire, d’une part, à admettre l’interdépendance des deux contrats, d’autre part, à retenir la caducité du second contrat, la caducité « à double sens » étant, semble-t-il, tenue pour acquise par les parties. Mais ce moyen tiré de l’interdépendance des contrats aurait été inopérant si la clause stipulant une indemnité de résiliation avait survécu à la caducité. Donnant, au contraire, à la notion d’interdépendance toute sa force, la chambre commerciale juge, de manière très explicite, qu’une telle clause est inapplicable par suite de la caducité du contrat.

La Cour de cassation poursuit ainsi son œuvre créatrice du droit, en affirmant, d’abord, que, dans le cadre de contrats interdépendants, la sanction de la caducité peut jouer à double sens, sous réserve, pour le cocontractant auquel la caducité est opposée, de la faculté de rechercher la responsabilité de celui qui est à l’origine de la résiliation de l’autre contrat et, ensuite, que la caducité d’un contrat interdépendant exclut l’application de clauses stipulant le paiement d’une indemnité de résiliation.