7. Vente

Vente – Prix – Caractère indéterminé ou vil – Nullité – Nature – Détermination – Portée

Com., 22 mars 2016, pourvoi n° 14-14.218, publié au Bulletin

L’action en nullité d’actes de cession de parts conclus pour un prix indéterminé ou vil, qui ne tend qu’à la protection des intérêts privés des cédants, relève du régime des actions en nullité relative, et est donc soumise au délai de prescription de cinq ans de l’article 1304 du code civil.

La question posée par le pourvoi à la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation portait sur le délai de prescription applicable, sous l’empire des textes qui étaient en vigueur antérieurement à la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile, à l’action en nullité de la cession de parts sociales pour prix indéterminé ou vil ; la réponse à cette question impliquait que soit préalablement déterminée la nature, absolue ou relative, de la nullité encourue.

La Cour de cassation jugeait depuis longtemps que la vente consentie à vil prix était nulle de nullité absolue (1re Civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462) ; la solution était affirmée en ces termes par la chambre commerciale : « la vente consentie sans prix sérieux est affectée d’une nullité qui, étant fondée sur l’absence d’un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun » (Com., 23 octobre 2007, n° 06-13.979, Bull. 2007, IV, n° 226).

La première chambre civile de la Cour de cassation, sans s’être prononcée directement sur la nature de la nullité de la vente consentie sans prix sérieux, s’était déjà éloignée de la solution jusqu’alors admise en énonçant que la nullité d’un contrat pour absence de cause, protectrice du seul intérêt particulier de l’un des cocontractants, est une nullité relative (1re Civ., 29 septembre 2004, n° 03-10.766, Bull. 2004, I, n° 216).

La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, quant à elle, jugé à une date récente « qu’un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette nullité, fondée sur l’intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans » (3e Civ., 24 octobre 2012, n° 11-21.980).

Le présent arrêt, qui opère un revirement de la jurisprudence de la chambre commerciale, financière et économique, adopte la même position que celle retenue par la troisième chambre civile : ce n’est pas en fonction de l’existence ou de l’absence d’un élément essentiel du contrat au jour de sa formation, mais au regard de la nature de l’intérêt, privé ou général, protégé par la règle transgressée qu’il convient de déterminer le régime de nullité applicable.

Par cette décision, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation juge que l’action en nullité de cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil ne tend qu’à la protection des intérêts privés des cédants ; elle approuve donc la cour d’appel d’avoir retenu que cette action, qui relève du régime des actions en nullité relative, se prescrit par le délai de cinq ans de l’article 1304 du code civil.