3. Impôts et taxes

Impôts et taxes – Enregistrement – Droits de mutation – Mutation à titre gratuit – Succession – Passif déductible – Dettes du défunt au profit d’un héritier – Dette d’origine non contractuelle – Applications diverses – Dette de restitution exigible au terme de l’usufruit – Distribution d’un dividende par prélèvement sur la réserve

Com., 27 mai 2015, pourvoi n° 14-16.246, en cours de publication

Par cet arrêt, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation précise que la distribution des réserves aux titulaires des parts démembrées d’une société a pour effet légal de créer un quasi-usufruit au profit de l’usufruitier des parts.

Dans cette espèce, l’assemblée d’une société civile avait décidé, à l’unanimité, de distribuer les réserves aux associés sous forme de dividendes. L’un des associés ne disposait que d’un usufruit sur certaines des parts sociales. Cet usufruitier étant décédé, ses héritiers, par ailleurs coassociés de la société, demandaient que sa dette vis-à-vis de la société résultant de cette distribution de réserves soit déduite de l’assiette de calcul des droits de succession. L’administration fiscale s’y opposait en se prévalant des termes de l’article 773 du code général des impôts, selon lesquels les dettes consenties par le défunt au profit de ses héritiers ne sont déductibles que lorsqu’elles ont été consenties par un acte authentique ou par un acte sous-seing privé ayant date certaine, ce qui n’était pas le cas en l’espèce. Selon elle, la dette du défunt vis-à-vis de la société avait été consentie par les héritiers et ne résultait pas d’un effet légal.

La question se posait donc de savoir si le quasi-usufruit, générateur d’une obligation de restitution, prenait sa source dans une convention entre nus-propriétaires, résultant de leur acceptation unanime de la délibération de l’assemblée ayant décidé de la distribution, ou s’il découlait de la loi.

L’incertitude pouvait provenir de ce que le procès-verbal de l’assemblée avait précisé que les dividendes avaient été distribués non à l’usufruitier, mais aux nus-propriétaires et que l’usufruitier avait sur ces sommes un droit de quasi-usufruit. Cette précision était cependant sans effet, car il n’est pas du pouvoir de l’assemblée des associés, qui ne peut intervenir que pour la gestion du patrimoine social, de gérer les rapports entre usufruitier et nus-propriétaires en cas de démembrement de la propriété des droits sociaux. Il revenait à la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation d’expliquer pourquoi ce quasi-usufruit, générateur d’une obligation de restitution, ne prenait pas sa source dans une convention entre nus-propriétaires.

Lorsqu’une part sociale est démembrée, l’usufruitier a droit aux fruits, c’est-à-dire aux seuls bénéfices distribués, le nu-propriétaire aux réserves, bénéfices non distribués. La distribution de réserves correspond à la distribution d’une part du capital et l’usufruitier des parts bénéficie, par effet de la loi, d’un quasi-usufruit sur les sommes ainsi distribuées.

Conventions internationales – Accords et conventions divers – Convention franco-monégasque du 1er avril 1950 – Impôt sur les successions – Article 6 – Actions et parts de sociétés immobilières – Imposition dans l’État du domicile du de cujus

Assplén., 2 octobre 2015, pourvoi n° 14-14.256, Bull. 2015, Assplén., n° 5

Les parts d’une société civile immobilière de droit monégasque propriétaire d’immeubles situés en France constituent, au regard de la Convention franco-monégasque du 1er avril 1950 qui, en vertu des articles 53 et 55 de la Constitution, doit recevoir application par préférence aux lois internes, des biens meubles relevant de l’article 6 de la Convention et non des biens immobiliers relevant de l’article 2 de ladite Convention.

À ce titre, lorsque le de cujus était domicilié à Monaco au moment de son décès, elles sont soumises à l’imposition sur les successions à Monaco et non en France.

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