Divers

Contrats et obligations conventionnelles - Cause - Fausseté partielle - Effets - Réduction de l’obligation (non)
1re Chambre civile, 31 mai 2007 (Bull. n° 211)

Par cet arrêt, la première chambre civile a entendu marquer sa volonté d’exclure la faculté pour les juges du fond de contrôler de manière générale l’équilibre économique des prestations dans les contrats synallagmatiques au moyen du recours à la notion de fausseté partielle de la cause. On sait que l’existence de la cause des obligations d’une partie doit être appréciée au moment de la formation du contrat et qu’elle réside, lorsque le contrat est synallagmatique, dans l’obligation de l’autre partie (1re Civ., 25 mai 1988, Bull. 1988, I, n° 149). Il ne peut par ailleurs être fait abstraction de ce que la lésion n’est sanctionnée que dans les hypothèses prévues par la loi. Admettre que la comparaison de la valeur des obligations respectives des parties - dont on peut au demeurant se demander sur la base de quels critères elle devrait être déterminée - puisse permettre de caractériser une absence partielle de cause ou une fausseté partielle de la cause justifiant la modification de ce qui a été contractuellement fixé contreviendrait directement aux règles limitant le champ d’application de la lésion et au principe posé par l’article 1134, alinéa 1er, du code civil, selon lequel les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Soit il existe une contrepartie réelle et sérieuse, et l’obligation est en ce cas valablement causée, soit il n’en existe pas et l’absence de cause entraîne la nullité de la convention. S’agissant du contrat de vente, s’il est admis qu’au delà des cas de lésion, la vente est susceptible d’être annulée lorsque le prix est dérisoire, c’est que cet élément caractérise une véritable absence de cause, et non une absence partielle de cause. Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 31 mai 2007, l’acquéreur de parts sociales et de créances résultant de comptes courants faisait valoir que le montant du solde créditeur d’un de ces comptes, pris en considération dans l’accord des parties, s’était avéré bien moins élevé que ce qui avait été annoncé. Il avait en conséquence demandé à la juridiction du fond de réduire le prix, qui consistait en l’espèce en une rente viagère due aux vendeurs. Il s’appuyait à cet effet sur un arrêt du 11 mars 2003 (1re Civ., 11 mars 2003, Bull. 2003, I, n° 67) qui énonce, au visa de l’article 1131 du code civil, que la fausseté partielle de la cause n’entraîne pas l’annulation de l’obligation, mais sa réduction à la mesure de la fraction subsistante. Il s’agissait alors d’un engagement unilatéral et plus précisément d’une reconnaissance de dette souscrite pour un montant supérieur à celui de la dette ayant donné lieu à son établissement. Réfutant clairement la thèse du moyen, la première chambre civile a retenu que dans un contrat synallagmatique, la fausseté partielle de la cause ne peut entraîner la réduction de l’obligation. Il importe enfin de souligner que cet arrêt ne remet pas en cause la faculté traditionnellement reconnue aux juges du fond, que certains auteurs rattachent à la notion d’absence partielle de cause, de réduire les honoraires initialement convenus avec des mandataires, agents d’affaires ou membres de professions libérales lorsque ces honoraires apparaissent exagérés au regard du service rendu.

Contrats et obligations conventionnelles - Exécution - Bonne foi - Défaut - Sanction - Office du juge - Limites.
Chambre commerciale, 10 juillet 2007 (Bull. n° 188)

La chambre commerciale vient par cet arrêt préciser la portée des pouvoirs reconnus au juge en matière de sanction de la mauvaise foi contractuelle. Elle le fait sur le fondement d’une distinction entre les simples prérogatives contractuelles, dont l’usage déloyal peut être sanctionné sur le fondement de l’article 1134, alinéa 3, du code civil, et la substance même des droits et obligations nés du contrat, qui ne peut quant à elle être remise en cause sans violation du premier alinéa du même texte. Cette distinction n’est pas inconnue en doctrine (V. not. Ph. Malaurie, L. Aynès et P. Stoffel-Munck, Les obligations, n° 764) et rejoint celle qui est parfois faite entre «  Force obligatoire et contenu obligationnel du contrat  » (P. Ancel, RTD civ. 1999, 772).

En jurisprudence, la solution est inédite. Le manquement à la bonne foi, qui est ordinairement sanctionné par la responsabilité civile du contractant de mauvaise foi (V. par ex. Com., 8 mars 2005, Bull. 2005, IV, n° 44), peut certes trouver une autre sanction dans la neutralisation de la stipulation mise en oeuvre et il existe sur ce point une jurisprudence désormais classique en matière de clause résolutoire (V. not. 1re Civ., 16 février 1999, Bull. 1999, I, n° 52). Jamais, cependant, les juges n’étaient allés aussi loin que l’avait fait la cour d’appel dans l’arrêt censuré. Celui-ci avait en effet retenu que, compte tenu des circonstances, le créancier ne pouvait, «  sans manquer à la bonne foi, se prétendre créancier  », ce qui revenait à neutraliser la créance elle-même. C’est donc cette vision extrême du rôle de la mauvaise foi que condamne la chambre commerciale : le créancier, même de mauvaise foi, reste créancier et le juge ne peut, au seul motif que la créance a été mise en oeuvre de mauvaise foi, porter atteinte à l’existence même de celle-ci en dispensant le débiteur de toute obligation.

La précision ainsi apportée ne remet pas en cause la jurisprudence établie jugeant, sur le fondement du devoir de loyauté du dirigeant social, que celui-ci peut se voir reprocher d’avoir dissimulé à un associé cédant des informations de nature à influer sur son consentement à la cession (Com., 27 février 1996, Bull. 1996, IV, n° 65, Vilgrain ; Com., 12 mai 2004, Bull. 2004, IV, n° 94, Beley). En l’espèce, le litige était certes né à l’occasion d’une cession d’actions consentie au dirigeant de la société et la cour d’appel avait certes retenu la mauvaise foi de ce dirigeant cessionnaire. Cette mauvaise foi, cependant, affectait la mise en oeuvre de la créance fondée sur une clause de garantie de passif et résidait seulement, selon l’arrêt, dans la circonstance que l’intéressé avait délibérément exposé la société au risque, qui s’était réalisé, du redressement fiscal ouvrant droit à garantie. En revanche, l’arrêt censuré ne s’était nullement fondé sur le fait que le dirigeant cessionnaire aurait par son comportement influé sur le consentement à la cession.