Quel point de départ pour la prescription de l’action en nullité d’une cession de parts sociales exercée par un associé dont la signature a été falsifiée ?
3e Civ., 25 mai 2022, pourvois n° 21-13.620 et n°21-12.238, publié au Bulletin
Dans cette affaire, soutenant que sa signature avait été falsifiée, l’associé d’une société civile immobilière (SCI) avait agi en annulation de l’acte de cession de la part sociale qu’il détenait.
La SCI et la cessionnaire invoquaient la prescription de l’action, qui avait été introduite en 2016, soit plus de cinq ans après la cession et sa publication au Registre du commerce et des sociétés, intervenues en 2005.
Elles faisaient valoir, en effet, que le demandeur avait été en mesure de connaître la cession litigieuse dès sa publication au registre du commerce, de sorte que le délai de prescription avait couru à compter de cette date.
La Cour de cassation a d’abord jugé que l'action en nullité d’une cession de part pour falsification de signature s'analysait en une action fondée sur une absence de consentement, relevant, comme l’action en nullité pour vice du consentement, du régime des nullités relatives prévues par les dispositions de l’article 1304 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, qui était applicable à la cause.
Elle a ensuite considéré que, l'absence de consentement invoquée constituant une cause de nullité inhérente à l'une des parties, le délai de prescription de cinq ans prévu par ce texte n’avait couru qu'à compter du jour de sa découverte.
Il s’agissait en outre, pour la troisième chambre civile, de dire si la découverte de la cession litigieuse était présumée être intervenue à la date de sa publication au Registre du commerce et des sociétés.
La Cour a écarté cette analyse : la publication de l'acte de cession de parts sociales au Registre du commerce et des sociétés étant destinée à assurer l'opposabilité de l'acte aux tiers, comme le mentionne l’article 1865 du code civil, la présomption de connaissance qui en résulte ne s'applique pas dans les rapports entre les parties à l'acte.
Un second arrêt de la troisième chambre civile rendu le même jour vient confirmer cette position, dans une affaire portant également sur une action en nullité d’un acte de cession de parts sociales fondée sur l’imitation de la signature du prétendu cédant (pourvoi n° 20-12.506).