Numéro 5 - Mai 2022

Bulletin des arrêts des chambres civiles

Bulletin des arrêts des chambres civiles

Numéro 5 - Mai 2022

BAIL (règles générales)

Com., 11 mai 2022, n° 19-22.015, (B), FRH

Cassation partielle

Durée – Vice de perpétuité – Applications diverses – Contrat évolutif de location de matériels informatiques

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 24 mai 2019), la société Bois & matériaux, qui a pour objet la distribution de bois et de matériaux de construction en France, a, le 1er janvier 2004, conclu pour elle et ses filiales un contrat de location d'équipements informatiques auprès de la société Econocom France (la société Econocom).

2. Ce contrat a été modifié le 7 octobre 2005, pour devenir un contrat de location qualifié d'« évolutif », et s'est matérialisé par l'acceptation d'une offre dite « option d'échange technologique » ou encore « TRO », acronyme de « Technology Refresh Option », s'insérant dans un ensemble contractuel comportant les conditions générales de location, les conditions applicables à l'option TRO et une annexe TRO définissant les conditions particulières de location et chiffrant les différentes variables, outre un contrat de gestion du TRO par équipement.

3. Cet ensemble a été renouvelé le 1er février 2007 et les parties se sont alors engagées, aux termes de l'annexe TRO en vigueur, pour une durée de location de 42 mois, au lieu de 36 mois précédemment. Cette annexe TRO a été remplacée par huit annexes TRO successives, à chaque modification du parc d'équipements informatiques, dont la dernière, datée du 1er août 2013, prévoyait une nouvelle durée de 42 mois expirant le 31 janvier 2017.

4. Par lettre du 27 décembre 2013, la société Econocom a signifié à la société Bois & matériaux la résiliation de l'option d'échange en cours sur le fondement de l'article 10 c) des conditions TRO pour risques avérés que le locataire ne puisse faire face à ses engagements financiers. Cette résiliation a eu pour effet de mettre fin à l'exercice de l'option d'échange prévue au contrat tandis que l'annexe TRO continuait à se poursuivre jusqu'à son terme au 31 janvier 2017.

5. La société Bois & matériaux a alors tenté de négocier la rupture anticipée de l'ensemble contractuel, ce que la société Econocom a refusé. C'est dans ces circonstances que la première a assigné la seconde en demandant que soit prononcée la nullité de l'annexe TRO du 1er août 2013 pour cause de perpétuité et d'illégalité de la fixation du prix des loyers, que soit constatée l'illicéité de certaines clauses de l'annexe TRO du 1er février 2007 ou des conditions générales de location du 1er janvier 2004 et qu'elles soient déclarées réputées non écrites sur le fondement de l'article L. 442-6 I, 1° et 2° du code de commerce. Elle demandait encore que la société Econocom soit condamnée à lui restituer le montant des loyers indûment perçus à compter du 1er août 2013 et à lui payer une certaine somme à titre de dommages-intérêts pour violation de son obligation de conseil.

Examen des moyens

Sur le deuxième moyen, ci-après annexé

6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche

Enoncé du moyen

7. La société Bois & matériaux fait grief à l'arrêt de juger que l'annexe TRO du 1er août 2013 n'était entachée d'aucun vice de perpétuité, alors « qu'en se fondant, pour juger que le contrat n'était pas affecté d'un vice de perpétuité, sur la circonstance inopérante que le locataire pouvait y mettre un terme en ne faisant pas usage de l'option d'échange au cours de la totalité de la durée d'utilisation (article 5 de l'annexe TRO du 1er août 2013) ou en usant de la faculté de résiliation unilatérale de l'option d'échange moyennant le respect d'un préavis de 9 mois (article 10.1 b) des conditions TRO du 1er février 2007), ce qui, en raison de ce qu'il était ainsi exigé du locataire qu'il renonce, préalablement au terme du contrat, à une prestation essentielle de celui-ci, n'était pas de nature à permettre d'écarter l'existence d'un vice de perpétuité, la cour d'appel a violé l'article 1709 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l'article 1709 du code civil :

8. Il résulte de ce texte que le louage des choses est un contrat par lequel l'une des parties s'oblige à faire jouir l'autre d'une chose pendant un certain temps, et moyennant un certain prix que celle-ci s'oblige de lui payer.

9. Pour juger que l'annexe TRO du 1er août 2013 n'était entachée d'aucun vice de perpétuité, l'arrêt relève que la société Bois & matériaux a fait le choix d'un contrat de location évolutive avec une option d'échange, par laquelle elle disposait tous les 6 mois, d'une part, de la faculté d'échanger, dans certaines limites, une partie de ses équipements contre de nouveaux matériels, sans augmentation de loyer, d'autre part, de procéder à de nouveaux investissements, enfin, de restituer une partie des équipements sans procéder à leur remplacement, ceci moyennant le renouvellement du contrat pour une nouvelle période de 42 mois sur la totalité du matériel. Il relève que l'annexe TRO du 1er août 2013 est assortie d'un terme, l'article 5 stipulant que celle-ci prend fin à l'issue de la durée d'utilisation de 42 mois si le locataire ne fait pas usage des options d'échange, au cours de la totalité de la durée d'utilisation, et les dispositions de l'article 10.1 b) des conditions TRO du 1er février 2007 prévoyant que chaque partie peut résilier unilatéralement l'option d'échange en respectant une durée de préavis de 9 mois au moins avant l'arrivée du terme de la durée initiale de location. Il en déduit que contrairement à ce qu'elle soutient, la société Bois & matériaux n'est nullement contrainte à renoncer à toute modification de son installation informatique et à se priver de toute possibilité d'adapter celle-ci aux besoins qu'elle devait satisfaire.

10. En se déterminant ainsi, sans rechercher si, s'agissant d'un contrat évolutif de location de matériels informatiques, dont chaque modification relative aux matériels loués avait pour effet de reconduire la durée du contrat pour une période de 42 mois, l'impossibilité de faire usage des options d'échange pendant la totalité de cette même durée, prévue par l'article 5 de l'annexe TRO du 1er août 2013, ou bien pendant la durée de préavis de 9 mois prévue par l'article 10.1 b) des conditions TRO du 1er février 2007, n'était pas de nature à priver la société Bois & matériaux de la possibilité d'adapter son matériel aux besoins de son exploitation et donc d'une caractéristique substantielle du contrat, sauf à accepter la reconduction systématique du contrat, la soumettant ainsi à une obligation infinie, la cour d'appel a privé sa décision de base légale.

Portée et conséquences de la cassation

11. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile.

12. La cassation prononcée entraîne la cassation par voie de conséquence du chef de dispositif statuant sur les demandes au titre du déséquilibre significatif dont l'appréciation pourrait être influencée par la décision que prendra la juridiction de renvoi sur les prétentions au titre de la constitution d'un engagement perpétuel.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, infirmant partiellement le jugement entrepris, il le confirme en ce que celui-ci disait que l'annexe TRO du 1er août 2013 n'était pas entachée d'un vice de perpétuité, et en ce que, statuant à nouveau sur les autres chefs, il rejette les demandes de la société Bois & matériaux fondées sur les dispositions de l'article L. 442-6, I, 1° et 2° et L. 442-6, III, du code de commerce, ainsi qu'en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 24 mai 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris autrement composée.

Arrêt rendu en formation restreinte hors RNSM.

- Président : Mme Darbois (conseiller doyen faisant fonction de président) - Rapporteur : Mme Michel-Amsellem - Avocat général : M. Debacq - Avocat(s) : Me Goldman ; SARL Corlay -

Textes visés :

Article 1709 du code civil.

Rapprochement(s) :

Sur le vice de perpétuité, à rapprocher : Com., 3 novembre 1992, pourvoi n° 90-17.632, Bull. 1992, IV, n° 339 (rejet).

3e Civ., 11 mai 2022, n° 21-16.348, (B), FS

Rejet

Preneur – Obligations – Restitution de la chose louée en fin de bail – Installation classée – Arrêt définitif de l'exploitation – Remise en état du site – Reprise de l'activité industrielle par le propriétaire – Absence d'influence

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Douai, 28 janvier 2021), la société civile immobilière Brunelot (la SCI Brunelot) est propriétaire d'un immeuble dont la zone nord était le terrain d'emprise d'une activité de récupération et de traitement de déchets ferreux et de métaux relevant des installations classées pour la protection de l'environnement, les activités connexes de stockage de véhicules et de bennes, de dépôt de gaz et de station de traitement des eaux usées s'exerçant sur la zone sud.

2. La société Galloo littoral, qui exploitait l'ensemble de ces activités au titre d'un bail commercial, a donné congé à la SCI Brunelot le 12 décembre 2012, avec effet au 30 juin 2013, et a avisé son bailleur du dépôt en préfecture d'un dossier de cessation d'activité conformément aux articles R. 512-39-1 et suivants du code de l'environnement.

3. La direction régionale et interdépartementale de l'environnement (la DREAL) ayant conclu à la nécessité de réaliser des travaux pour permettre la réutilisation du site pour un usage industriel, la SCI Brunelot, après désignation d'un expert judiciaire, a assigné la société Galloo littoral en paiement des travaux de nettoyage et de remise en état du site, en indemnisation de ses divers préjudices et en paiement d'une indemnité d'occupation.

Examen des moyens

Sur le deuxième moyen, ci-après annexé

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

5. La société Galloo littoral fait grief à l'arrêt de la condamner au remboursement des travaux de nettoyage et de remise en état du site, alors :

« 1°/ que l'autorité de la chose jugée suppose que la chose demandée soit la même et que les demandes fondées sur les mêmes causes ; qu'en écartant le moyen pris de ce que la SCI Brunelot avait manifesté, durant les opérations d'expertise, son intention de reprendre l'exploitation du site au motif que par arrêt du 24 janvier 2019, la cour d'appel de Douai avait débouté la société Galloo littoral de sa demande tendant au remboursement du coût des travaux de construction des clôtures et de celle visant à disposer librement des constructions, quand les demandes dont elle était saisie n'étaient pas identiques à celles formées lors de l'instance ayant abouti à l'arrêt du 24 janvier 2019, la cour d'appel a violé l'article 1355 du code civil ;

2°/ que l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui fait l'objet d'un jugement et a été tranché dans son dispositif ; qu'en se bornant à mettre en avant l'arrêt de la cour d'appel de Douai du 24 janvier 2019, quand celui-ci n'avait pas tranché dans son dispositif le point de savoir si la SCI Brunelot avait manifesté, au cours des opérations d'expertise, l'intention de reprendre l'exploitation du site, la cour d'appel a violé l'article 480 du code de procédure civile ;

3°/ que le dernier exploitant est tenu d'une obligation de remise en l'état lors de la mise à l'arrêt définitive d'une installation classée pour la protection de l'environnement ; que tel n'est pas le cas lorsqu'à la fin du bail, le bailleur manifeste l'intention de reprendre l'exploitation par lui-même ou par l'intermédiaire d'un repreneur ; qu'en retenant que la SCI Brunelot, en sa qualité de bailleur, n'avait pas manifesté l'intention de reprendre l'exploitation du site, sans rechercher, comme l'y invitait la société Galloo littoral, si cette intention ne résultait pas du fait que la SCI Brunelot avait, lors de ses rencontres avec la Préfecture de Calais et des services de la DREAL, évoqué le maintien de l'affectation du site à un usage industriel, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 512-6-1 du code de l'environnement ;

4°/ que le dernier exploitant est tenu d'une obligation de remise en l'état lors de la mise à l'arrêt définitive d'une installation classée pour la protection de l'environnement ; que tel n'est pas le cas lorsqu'à la fin du bail, le bailleur manifeste l'intention de reprendre l'exploitation par lui-même ou par l'intermédiaire d'un repreneur ; qu'en retenant que le fait que la société Vessiere exploite désormais le site n'était pas de nature à confirmer l'intention initiale du bailleur de reprendre l'exploitation du site dans la mesure où l'activité exercée par celle-ci l'était sous le régime de la déclaration quand l'activité alors exercée par la société Galloo littoral l'était sous le régime de l'autorisation, sans rechercher comme l'y invitait expressément la société Galloo littoral, si cette différence n'était pas exclusivement justifiée par la superficie de l'exploitation déclarée par la société Vessiere et non par le fait que les activités successivement exploitées étaient différentes, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 512-6-1 du code de l'environnement. »

Réponse de la Cour

6. Il résulte des articles L. 512-6-1 et R. 512-39-1 et suivants du code de l'environnement, dans leur rédaction applicable à l'espèce, que, lorsqu'une installation classée pour la protection de l'environnement est mise à l'arrêt définitif, la mise en sécurité et la remise en état du site incombent au dernier exploitant, les mesures nécessaires devant être prises ou prévues dès l'arrêt de l'exploitation.

7. La cour d'appel a relevé que la société Galloo littoral avait, le 29 mars 2013, déposé en préfecture, sur le fondement des articles R. 512-39-1 et R. 512-39-2 du code de l'environnement, un dossier de cessation définitive d'activité pour l'ensemble des activités exercées sur le site, et en avait informé la SCI Brunelot.

8. Elle a constaté qu'après instruction par la DREAL, l'autorité administrative avait exigé que la société Galloo littoral, au titre de ses obligations environnementales, remette le site en état pour un usage futur comparable à celui de la dernière période d'exploitation et qu'un arrêté de mise en demeure lui avait été adressé le 26 avril 2017.

9. L'intention du propriétaire de reprendre l'exercice de son activité industrielle étant sans incidence sur l'obligation légale particulière de mise en sécurité et remise en état du site pesant sur le dernier exploitant dans l'intérêt général de protection de la santé ou de la sécurité publique et de l'environnement, la cour d'appel a exactement déduit de ces seuls motifs que l'obligation de remettre le site en état s'imposait au locataire exploitant ayant mis l'installation à l'arrêt définitif.

10. Elle a, ainsi, légalement justifié sa décision.

Sur le troisième moyen

Enoncé du moyen

11. La société Galloo Littoral fait grief à l'arrêt de la condamner à payer une indemnité d'occupation, alors :

« 1°/ que la réparation du dommage, qui doit être intégrale, ne saurait excéder le montant du préjudice ; qu'ainsi le paiement d'une indemnité d'occupation, calculée sur la valeur locative du bien, suppose qu'à raison de la méconnaissance de ses obligations par le preneur, le bailleur se trouve dans l'impossibilité d'exploiter son bien ; que tel n'est pas le cas lorsque l'inexécution des travaux de remise en état ne s'oppose pas, compte tenu de leur ampleur limitée, à l'exploitation du bien par le bailleur, et notamment à sa relocation ; qu'en retenant que la SCI Brunelot était fondée à solliciter une indemnité d'occupation jusqu'à l'achèvement des travaux de remise en état « et ce quelle que soit l'ampleur des travaux à réaliser », quand elle devait au contraire rechercher si la non réalisation des travaux s'opposait, à raison de leur ampleur, à l'exploitation du site par la SCI Brunelot, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard l'article 1382 du code civil, devenu l'article 1240 du code civil ;

2°/ que la réparation du dommage, qui doit être intégrale, ne saurait excéder le montant du préjudice ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme l'y invitait la société Galloo littoral, si au regard des circonstances de l'espèce, et notamment de l'ampleur des travaux à réaliser et du fait que la SCI Brunelot n'était pas dans l'impossibilité d'exploiter son bien, notamment en procédant à sa relocation, la condamnation de la société Galloo littoral à verser, pendant une période de plus de trois ans, une indemnité d'occupation calculée sur la valeur locative de l'ensemble du site n'était pas disproportionnée au regard du préjudice subi par la SCI Brunelot, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil, devenu l'article 1240 du code civil, ensemble au regard du principe de proportionnalité. »

Réponse de la Cour

12. La cour d'appel a retenu que l'exercice d'une activité comparable sur le site à l'issue du bail avait été envisagé par l'expert judiciaire avant les prescriptions ultérieures de travaux complémentaires résultant d'un arrêté préfectoral du 29 juin 2016, après nouvelle inspection de la DREAL, et que cette reprise aurait été subordonnée à un accord avec le nouvel exploitant, inopposable au bailleur, pour que l'enlèvement des déchets se fasse pendant les études et procédures de relocation de droit commun et l'instruction des procédures administratives nécessaires.

13. Elle a relevé qu'un arrêté préfectoral de mise en demeure du 26 avril 2017 avait imposé à la société Galloo littoral la mise en sécurité des regards, le traitement de la cuve de gasoil, la réparation de la dalle béton en zone nord et en zone sud, au niveau des affaissements, pour prévenir l'infiltration des eaux pluviales dans le sol, la réfection des réseaux d'eaux pluviales de parking et des eaux pluviales des anciennes zones d'exploitation, la sécurisation des réseaux de gestion des eaux et des cuves enterrées par la mise en place de plaques métalliques au niveau des regards, ainsi que la mise en place d'une surveillance des eaux souterraines par la pose de piézomètres.

14. Elle a pu en déduire, ayant procédé à la recherche prétendument omise sur l'ampleur des travaux et sans être tenue de procéder à une recherche sur le caractère disproportionné ou non de l'indemnité d'occupation qui n'était pas demandée, que le locataire, n'ayant pas, au jour de son départ, effectué les mesures de mise en sécurité et de remise en état qui lui incombaient au titre de la législation sur les installations classées, était redevable d'une indemnité d'occupation jusqu'à la date du procès-verbal de récolement établi par l'administration en application de l'article R. 512-39-3, III, du code de l'environnement.

15. Elle a ainsi légalement justifié sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.

Arrêt rendu en formation de section.

- Président : Mme Teiller - Rapporteur : Mme Farrenq-Nési - Avocat général : M. Brun - Avocat(s) : SCP Lyon-Caen et Thiriez ; SCP Gaschignard -

Textes visés :

Articles L. 512-6-1, R. 512-39-1 et R. 512-39-2 du code de l'environnement dans leur rédaction applicable à l'espèce ; article R. 512-39-3, III, du code de l'environnement.

Rapprochement(s) :

3e Civ., 2 avril 2008, pourvoi n° 07-12.155, Bull. 2008, III, n° 63 (rejet), et les arrêts cités. 3e Civ., 19 mai 2010, pourvoi n° 09-15.255, Bull. 2010, III, n° 101 (rejet) ; 3e Civ., 23 juin 2016, pourvoi n° 15-11.440, Bull. 2016, III, n° 81 (cassation partielle).

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