Numéro 3 - Mars 2020

Rejet

Administrateur – Election d'un administrateur par l'assemblée générale des actionnaires – Litige relatif à la contestation de la désignation d'un candidat par les salariés actionnaires – Compétence – Tribunal de commerce

Aux termes de l'article R. 221-27, 3°, du code de l'organisation judiciaire, le tribunal d'instance connaît des contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales en ce qui concerne l'élection des représentants des salariés au conseil d'administration ou au conseil de surveillance des sociétés anonymes, ce dont il résulte que ce texte ne lui donne pas compétence pour connaître des contestations portant sur la désignation, par les salariés actionnaires, d'un candidat à l'élection d'un administrateur par l'assemblée générale des actionnaires, régie par l'article L. 225-23 du code de commerce.

En l'absence de toute autre disposition prévoyant la compétence du tribunal d'instance en cette matière, c'est à bon droit qu'une cour d'appel retient que le litige relatif à la contestation de l'élection par les salariés actionnaires du candidat proposé à l'élection de l'administrateur représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale, portant sur une contestation relative aux sociétés commerciales, relevait de la compétence du tribunal de commerce, en application de l'article L. 721-3, 2°, du code de commerce.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 juin 2017), statuant sur contredit de compétence, la société Capgemini, société anonyme dont les titres sont admis sur un marché réglementé et qui est détenue à hauteur de plus de 3 % de son capital par les membres de son personnel, a, en application de l'article L. 225-23 du code de commerce, mis en œuvre en janvier 2016 la procédure de désignation des candidats devant être proposés à l'assemblée générale des actionnaires en vue de l'élection de l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

2. Les salariés actionnaires ont, par un vote organisé conformément aux statuts de la société, désigné un candidat.

3. Estimant que des irrégularités avaient été commises dans l'organisation et le déroulement de ce vote, M. W..., candidat non désigné, a formé une contestation devant le tribunal d'instance.

4. La société Capgemini a soulevé l'incompétence de ce tribunal au profit du tribunal de commerce.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

5. M. W... fait grief à l'arrêt de dire que le tribunal d'instance est incompétent au profit du tribunal de commerce et de renvoyer l'affaire devant cette dernière juridiction alors :

« 1°/ que le tribunal d'instance connaît des contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales en ce qui concerne l'élection des représentants des salariés au conseil d'administration des sociétés anonymes ; qu'en décidant que le litige relatif à la contestation de l'élection par les salariés actionnaires, du candidat proposé à l'élection de l'administrateur représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale ne relève pas de la compétence du tribunal d'instance, alors que cette désignation d'un candidat est incluse dans le processus de l'élection d'un administrateur représentant des salariés au conseil d'administration de la société anonyme, la cour d'appel a violé l'article R. 221-27, 3°, du code de l'organisation judiciaire ;

2°/ que le tribunal d'instance connaît des contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales en ce qui concerne l'élection des représentants des salariés au conseil d'administration des sociétés anonymes ; qu'en écartant la compétence du tribunal d'instance pour connaître de la contestation de l'élection par les salariés actionnaires, du candidat proposé à l'élection de l'administrateur représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale au motif que les conditions de cette élection sont fixées par les statuts et donc prétendument dans des conditions différentes de celles prévues pour l'élection de l'administrateur élus par les salariés, la cour d'appel a statué par un motif inopérant et n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles L. 225-23, L. 225-27, L. 225-27-1 et L. 225-28 du code de commerce et l'article R. 221-27, 3°, du code de l'organisation judiciaire. »

Réponse de la Cour

6. Aux termes de l'article R. 221-27, 3°, du code de l'organisation judiciaire, alors applicable, le tribunal d'instance connaît des contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales en ce qui concerne l'élection des représentants des salariés au conseil d'administration ou au conseil de surveillance des sociétés anonymes, ce dont il résulte que ce texte ne lui donne pas compétence pour connaître des contestations portant sur la désignation, par les salariés actionnaires, d'un candidat à l'élection d'un administrateur par l'assemblée générale des actionnaires, régie par l'article L. 225-23 du code de commerce.

7. En l'absence de toute autre disposition prévoyant la compétence du tribunal d'instance en cette matière, c'est à bon droit et abstraction faite du motif surabondant critiqué par la seconde branche que la cour d'appel a retenu que le litige, portant sur une contestation relative aux sociétés commerciales, relevait de la compétence du tribunal de commerce, en application de l'article L. 721-3, 2°, du code de commerce.

8. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.

- Président : Mme Mouillard - Rapporteur : M. Ponsot - Avocat général : Mme Pénichon - Avocat(s) : SCP Thouvenin, Coudray et Grévy ; SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol -

Textes visés :

Article R. 221-27, 3°, du code de l'organisation judiciaire ; articles L. 225-23 et L. 721-3, 2°, du code de commerce.