SOCIETE (règles générales)
Com., 18 novembre 2020, n° 19-13.402, (P)
Cassation
Parts sociales – Cession – Prix – Fixation – Fixation par expert – Article 1843-4 du code civil – Application de la loi dans le temps
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 6 février 2019), MM. G..., L..., D..., H..., N..., K..., M..., E..., P... et Mme A... (les consorts G...), devenus associés de la Société civile des Mousquetaires (la SCM) entre 1987 et 1999, en ont été exclus par des assemblées générales entre 1998 et 2009, lesquelles ont fixé la valeur unitaire de leurs parts sociales ainsi que les conditions de leur remboursement.
2. Contestant cette évaluation, les consorts G... ont, par des ordonnances des 7 mars 2007 et 1er février 2010, obtenu la désignation en justice d'un expert aux fins de fixation de la valeur de leurs droits sociaux.
L'expert désigné ayant déposé son rapport le 25 février 2011, les consorts G... ont assigné la SCM en remboursement de leurs parts sur la base de la valeur déterminée par l'expert.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa troisième branche, ci-après annexé
3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Mais sur le moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
4. Les consorts G... font grief à l'arrêt d'annuler les rapports de l'expert et de rejeter leurs demandes, alors « que l'article 1843-4 du code civil, dans sa version issue de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, n'est applicable qu'aux expertises ordonnées postérieurement à la date de son entrée en vigueur, soit le 3 août 2014 ; que pour dire que la nouvelle rédaction de ce texte était applicable à la situation des exposants, la cour d'appel a retenu que les rapports déposés par le tiers évaluateur, même s'ils étaient antérieurs à l'entrée en vigueur de l'ordonnance de 2014, avaient toujours été contestés par la SCM et n'avaient pas encore produit d'effet définitif en l'absence de décision les concernant ; qu'en statuant de la sorte, quand il résultait de ses constatations que l'expert avait été désigné par ordonnance intervenue antérieurement à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 31 juillet 2014, et qu'il avait de surcroît achevé sa mission avant cette date, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil, par refus d'application s'agissant de la version antérieure à l'ordonnance du 31 juillet 2014, et par fausse application pour la version postérieure à cette disposition, ensemble l'article 2 du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 2 du code civil et l'article 1843-4 du même code, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 31 juillet 2014 :
5. Selon le premier de ces textes, la loi ne dispose que pour l'avenir ; elle n'a point d'effet rétroactif.
Les effets légaux d'un contrat étant régis par la loi en vigueur à la date où ils se produisent, l'article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur.
6. Pour annuler les rapports d'expertise du 25 février 2011 et rejeter les demandes formées par les consorts G..., l'arrêt relève qu'il résulte des termes du rapport au Président de la République présentant les dispositions de l'ordonnance du 31 juillet 2014 que le législateur a entendu revenir sur l'interprétation extensive qui était faite par la Cour de cassation des dispositions de l'article 1843-4 pour faire prévaloir les dispositions statutaires quand celles-ci permettent de déterminer le prix des parts, notamment dans le cas d'exclusion d'un associé de société civile tel que l'associé de la SCM. Il ajoute que le législateur a entendu répondre à un impérieux motif d'intérêt général de sécurité juridique et rendre ainsi le nouveau texte applicable aux instances en cours même en cause d'appel, dans le but de corriger sans délai une interprétation juridictionnelle extensive de l'ancienne rédaction, sujette à controverse et de nature à générer un important contentieux. Il en déduit que la nouvelle rédaction est applicable à la situation des consorts G... dès lors que le rapport déposé par le tiers évaluateur, même s'il est antérieur à l'entrée en vigueur de l'ordonnance de 2014, a toujours été contesté par la SCM et n'a pas encore produit d'effet définitif en l'absence de décision les concernant.
7. En statuant ainsi, après avoir constaté que l'expert avait été désigné le 7 mars 2007 et le 1er février 2010, de sorte que l'article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 31 juillet 2014, était applicable, la cour d'appel a violé les textes susvisés.
Et sur le moyen, pris en sa deuxième branche
Enoncé du moyen
8. Les consorts G... font grief à l'arrêt d'annuler les rapports de M. F... en date du 25 février 2011 et de rejeter l'ensemble de leurs demandes, alors « que l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil a toute latitude pour déterminer la valeur des actions selon les critères qu'il juge opportuns ; qu'en jugeant, par motifs éventuellement adoptés des premiers juges, que la contestation des consorts G... sur le prix des parts offert par la SCM en application des dispositions du règlement intérieur et des statuts de la société « ne peut donc donner lieu, y compris sous l'empire de l'article 1843-4 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 31 juillet 2014, qu'à une évaluation conforme aux dispositions contractuelles librement consenties », la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil, dans sa version antérieure à l'ordonnance du 31 juillet 2014. »
Réponse de la Cour
9. Vu l'article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 31 juillet 2014 :
10. Il résulte de ce texte qu'il appartient à l'expert de déterminer lui-même, selon les critères qu'il juge appropriés à l'espèce, sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits sociaux litigieux.
11. Pour statuer comme il fait, l'arrêt retient qu'en devenant associés de la SCM, les consorts G... ont souscrit aux règles des statuts et du règlement intérieur qui stipule, en son article 7, le remboursement de la valeur des parts au prix déterminable selon les modalités qu'il prévoit. Il en déduit que la contestation par les consorts G... du prix des parts offert par la SCM en application de ces stipulations ne peut donner lieu, y compris sous l'empire de l'article 1843-4 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 31 juillet 2014, qu'à une évaluation conforme aux dispositions contractuelles librement consenties.
12. En statuant ainsi, alors que l'article 1843-4 du code civil est applicable aux cessions de droits sociaux imposées par les statuts ou le règlement intérieur de la société, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 6 février 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée.
- Président : Mme Mouillard - Rapporteur : Mme de Cabarrus - Avocat général : Mme Beaudonnet - Avocat(s) : SCP Rousseau et Tapie ; SCP Piwnica et Molinié -
Textes visés :
Article 2 du code civil ; article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014.