Note explicative relative à l’arrêt n° 285 du 13 avril 2018 - Chambre mixte - (H 16-21.345, M. 16-21.947)


Par le présent arrêt, la Cour de cassation juge que l’anéantissement du contrat de vente entraîne la caducité du contrat de crédit-bail ayant financé l’opération.

Tout d’abord, saisie du pourvoi du vendeur contre l’arrêt qui avait prononcé la résolution de la vente pour manquement à l’obligation de délivrance conforme, la Cour de cassation juge que, lorsqu’une demande est formée en ce sens devant eux, les juges du fond doivent rechercher si la gravité du manquement allégué justifie le prononcé de la résolution de la vente et qu’une telle recherche n’est pas inopérante au regard du seul constat de ce manquement.

Par ailleurs, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé par la banque contre l’arrêt qui avait prononcé la caducité du contrat de crédit-bail et l’avait condamnée à restituer au crédit-preneur les loyers perçus.
 
Le contrat de crédit-bail mobilier, prévu à l’article L. 313-7 du code monétaire et financier, est un contrat de louage d’un matériel professionnel, qui permet au preneur de jouir immédiatement du bien en contrepartie du paiement d’un loyer, assorti d’une promesse unilatérale de vente (option d’achat) qui permet au locataire d’accéder à la propriété du bien en fin de contrat pour un prix déterminé à l’avance et prenant pour partie en compte les loyers versés.

Ce mode de financement coexiste avec la location financière mais s’en distingue en ce que celle-ci ne comprend pas d’option d’achat. La location financière concerne des biens que l’utilisateur n’envisage pas d’acquérir car ils deviennent rapidement obsolètes, comme le matériel informatique. La durée du contrat est irrévocable et celui-ci n’est pas soumis à la réglementation bancaire.

Depuis trois arrêts rendus en chambre mixte le 23 novembre 1990, la Cour de cassation jugeait que la résolution du contrat de vente entraînait nécessairement la résiliation du contrat de crédit-bail, sous réserve de l’application de clauses ayant pour objet de régler les conséquences de cette résiliation (Ch. mixte., 23 novembre 1990, pourvois n° 86-19.396, n° 88-16.883 et n° 87-17.044, Bull. 1990, Ch. mixte, n° 1 et 2).

 Cette solution était réaffirmée constamment depuis cette date (Com., 12 octobre 1993, pourvoi n° 91-17.621, Bull. 1993, IV, n° 327 ; Com., 28 janvier 2003, pourvoi n° 01-00.330 ; Com., 14 décembre 2010, pourvoi n° 09-15.992).

Le sort du contrat de location financière a, quant à lui, été réglé par deux arrêts rendus en chambre mixte qui ont jugé que les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants et que sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance (Ch. mixte, 17 mai 2013, pourvois n° 11-22.768 et n° 11-22.927, Bull. 2013, Ch. mixte, n° 1). 

A la suite de ces arrêts, la chambre commerciale a été amenée à préciser que, lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne, par voie de conséquence, la caducité des autres (Com., 12 juillet 2017, pourvoi n° 15-23.552, publié ; Com., 12 juillet 2017, pourvoi n° 15-27.703, publié).

En raison de la spécificité du contrat de crédit-bail mobilier, à l’issue duquel le crédit-preneur a vocation à devenir propriétaire du bien ainsi financé, la jurisprudence relative aux groupes de contrats interdépendants n’est pas transposable, le contrat de crédit-bail étant accessoire au contrat de vente.

 Cependant, la Cour de cassation a relevé que la caducité, qui n’affecte pas la formation du contrat et peut intervenir à un moment où celui-ci a reçu un commencement d’exécution et qui diffère de la résolution ou de la résiliation en ce qu’elle ne sanctionne pas une inexécution du contrat de crédit-bail mais la disparition de l’un de ses éléments essentiels, à savoir le contrat principal en considération duquel il a été conclu, constituait la mesure adaptée.

La Cour de cassation a donc décidé de modifier sa jurisprudence et de juger désormais que la résolution du contrat de vente entraîne, par voie de conséquence, la caducité du contrat de crédit-bail.

 Elle a précisé que la caducité intervenait à la date d’effet de la résolution, laquelle est le plus souvent la date de conclusion du contrat de vente, sauf notamment les cas où le contrat se réalise par tranches et où la caducité pourra être constatée à une date postérieure à celle de la conclusion du contrat.

 Elle en a tiré pour conséquence que les clauses prévues en cas de résiliation du contrat étaient inapplicables et que la banque devait restituer au crédit-preneur les loyers que celui-ci lui avait versés.