Communiqué

 


En droit anglo-saxon, le trust est un mécanisme juridique en vertu duquel un "settlor" ou "grantor" - le constituant - se dessaisit de la propriété "legal ownership" de certains biens ou droits, de façon irrévocable ou non, au profit d’un intermédiaire, le "trustee". Celui-ci est investi du pouvoir et du devoir, à charge d’en rendre compte, de gérer ou de disposer conformément à son investiture et à la loi, des biens à lui confiés, lesquels figurent à son nom sur les titres mais constituent une masse distincte qui ne fait pas partie de son patrimoine, dans l’intérêt d’un bénéficiaire ou pour le compte d’un ou plusieurs bénéficiaires.

Le pourvoi posait la question de savoir si les valeurs mobilières dépendant d’un trust constitué aux Etats Unis d’Amérique par le constituant pouvait être rapportées à la succession de ce dernier.

Les faits étaient les suivants : en 1947, le constituant avait remis un ensemble de valeurs mobilières à un trust selon la loi américaine du 13 juin 1947. Par avenant du 4 janvier 1950, il avait rendu irrévocable son engagement et confirmé les dispositions prises en faveur de la transmission des titres en cas de décès à sa descendance légitime. Le constituant avait ainsi bloqué un capital pour en percevoir les revenus sa vie durant tout en chargeant un trustee de le remettre après sa mort à sa descendance. Le constituant est décédé en mai 1995 en France laissant pour recueillir sa succession trois filles, domiciliées en France, lesquelles ont mentionné dans la déclaration de succession souscrite en 1996 l’existence du trust.

La qualification de trust irrévocable et discrétionnaire au regard de l’exigibilité des droits de mutation français a été posée une première fois dans l’arrêt X... (Cass. 1ère civ., 20 février 1996, pourvoi n° 93-19.855, Bull., n° 93, Doctr ; Yves Lequette Recueil Dalloz 1996, chronique p. 231). Il s’agissait en l’espèce d’appliquer à un trust étranger l’ordre d’imputation, donc de réduction des libéralités. Dans ces circonstances, la Cour de cassation a considéré que le trust pouvait s’analyser en une "donation indirecte". Cette analyse a été contestée par une partie de la doctrine qui a soutenu qu’un trust irrévocable ne constitue, ni un legs, ni une donation au sens du droit civil français. Certains auteurs ont précisé que manquait l’acceptation du créancier, condition essentielle de la qualification de donation de sorte que l’acte ne serait qu’éventuel (J.P. Le Gall, JCP E 2005, 1297). Pour d’autres, la transmission du trust pouvait constituer une mutation à titre gratuit sui generis (Yves Lequette cité). Un autre auteur enfin a adopté une position plus radicale consistant à déclarer non applicables, par défaut en quelque sorte, les dispositions du code général des impôts et à exonérer donc la mutation (Bernard Hatoux - RJF 4/06, n° 471).

Par cet arrêt, dès lors qu’un élément de rattachement avec la France pouvait rendre les droits de mutation exigibles, la chambre commerciale affirme pour la première fois que la transmission des biens ayant fait l’objet du trust s’est effectuée en pleine propriété à la date du décès du constituant et non à celui de la constitution du trust, le trustee ayant effectué pendant toute la durée du trust une activité de portage.

 

(Source : Service de documentation et d’études de la Cour de cassation)