Arrêt n° 662 du 4 mai 2017 (15-27.899) - Cour de cassation - Chambre commerciale, financière et économique - ECLI:FR:CCASS:2017:CO00662

Entreprise en difficulté (loi du 26 juillet 2005) - cession de gré à gré - dol (non)

Cassation partielle

Demandeur : M. Patrick X...

Défendeur : société Asnières Scoot, et autres


Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu l’article L. 642-19 du code de commerce et les articles 1109 et 1116 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 ;

Attendu que la cession de gré à gré des actifs du débiteur en liquidation judiciaire, qui doit être autorisée par le juge-commissaire aux prix et conditions qu’il détermine, est une vente faite d’autorité de justice qui ne peut être annulée pour dol ; qu’il en résulte que si le cessionnaire qui se prétend victime d’un dol commis par le liquidateur peut rechercher la responsabilité personnelle de ce dernier, il ne peut pas, sur le fondement de ce vice du consentement, agir en nullité de la cession ainsi autorisée ;

Attendu, selon l’arrêt attaqué, que la société Chrono 2 roues Asnières a été mise en redressement puis liquidation judiciaires les 5 septembre 2012 et 4 septembre 2013 ; que par une ordonnance du 16 octobre 2013, le juge-commissaire a autorisé le liquidateur à céder des éléments d’actifs du fonds de commerce de la débitrice au prix de 45 000 euros à M. Hubert Y... pour le compte d’une société à constituer, la société Asnières Scoot (le cessionnaire), et décidé qu’en sus du prix, le cessionnaire devrait reconstituer le dépôt de garantie dû au bailleur des locaux servant à l’exploitation du fonds et payer les loyers échus depuis le jugement d’ouverture ; que reprochant au cessionnaire de ne pas avoir reconstitué le dépôt de garantie et payé le loyer de septembre 2013, le liquidateur l’a assigné en résolution de la vente et en paiement de dommages-intérêts ; que le cessionnaire a, à titre reconventionnel, demandé la nullité de la cession pour dol en reprochant au liquidateur d’avoir sciemment fourni des informations comptables erronées sur le montant du chiffre d’affaires et de ne pas avoir appelé l’attention des candidats à l’acquisition sur l’absence de clientèle attachée au fonds de commerce ;

Attendu que pour prononcer la nullité de la cession, l’arrêt retient que, s’agissant d’une cession d’un actif mobilier isolé autorisée par le juge-commissaire en application de l’article L. 642-19 du code de commerce, le cessionnaire peut invoquer l’existence d’un vice du consentement ;

Qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu’il déclare la société Asnières Scoot recevable en ses demandes, l’arrêt rendu le 1er octobre 2015, entre les parties, par la cour d’appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Versailles, autrement composée ;


Président : Mme Mouillard
Rapporteur : Mme Schmidt, conseiller référendaire rapporteur
Avocat général : Mme Guinamant, avocat général référendaire
Avocat : SCP Richard - SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer - SCP Delaporte et Briard - SCP Waquet, Farge et Hazan