Avis de M. Cédras
Avocat général


Une promesse unilatérale de vente d’immeuble est-elle soumise à enregistrement, alors qu’elle est incluse dans une transaction ?

I. Les faits pertinents :

La commune vend le 16 avril 1993 un ensemble immobilier à la société Soparco.

Un litige oppose les parties.

Le 21 avril 1995, une transaction est conclue :

*Les deux parties se désistent de leurs instances respectives ;
*La société reconnaît la caducité de l’acte du 16 avril 1993 ;
*La commune s’engage à vendre à la société des immeubles pour un certain prix ; « la date limite de validité de la présente promesse est fixée au 30 juin 1996 ».

Plus tard, la société assigne la commune pour faire constater que l’acte du 21 avril 1995 est une promesse synallagmatique de vente.

La commune fait valoir que la promesse est unilatérale et qu’elle est nulle faute d’avoir été enregistrée (article 1840 A du code général des impôts) ;

La cour d’appel (Poitiers, 19 décembre 2000) dit que « le protocole d’accord signé le 21 avril 1995… est un contrat synallagmatique de promesse unilatérale de vente » et constate la nullité de cette promesse faute d’enregistrement.

Mais le 26 mars 2003, la troisième chambre civile de la Cour de cassation casse au visa de l’article 1103 du code civil, ensemble de l’article 1840 A du code général des impôts, au motif que la cour d’appel a dit que la promesse de vendre (par la commune) ne comportait pas d’engagement corrélatif d’acheter (par la société) et devait donc être considérée comme unilatérale, tout en relevant que l’accord du 21 avril 1995 était une « transaction comportant des concessions réciproques ».

Sur renvoi, la cour d’appel (Limoges, 13 octobre 2004) juge que

« L’acte dont s’agit [du 21 avril 1995] ne comporte aucune clause faisant corrélativement obligation à la Sarl Soparco, bénéficiaire de la promesse de vente, d’acheter lesdits immeubles », d’autant qu’il est prévu à son profit un délai expirant le 30 juin 1996 ;

«  L’acte du 21 avril 1995 constitue effectivement une transaction  », la société s’engageant à régulariser la caducité de l’acte et en contrepartie, la commune s’engageant à vendre l’immeuble et à consentir certains avantages ;

« La circonstance que la promesse est incluse dans une transaction ne peut pas avoir pour effet de remettre en cause son caractère unilatéral et n’implique nullement pour le bénéficiaire l’obligation corrélative d’acheter ».

La cour d’appel en conclut qu’il s’agit d’une promesse unilatérale de vente, comme telle soumise à la formalité de l’article 1840 A du code général des impôts, et nulle faute d’avoir été enregistrée dans les dix jours de son acceptation.

A la suite de cette rébellion, l’arrêt est attaqué par un moyen essentiellement le même que lors du premier pourvoi, ce qui motive la saisine de votre Assemblée plénière (article L. 131-2 alinéa 2 du code de l’organisation judiciaire). Le moyen unique de la société Soparco reproche à l’arrêt d’avoir dit la promesse de vente unilatérale et nulle faute d’enregistrement. La branche unique invoque la violation des articles 1103 du code civil et 1840 A du code général des impôts en ce que la promesse de vente contenue dans une transaction n’est pas soumise à la formalité de l’article 1840 A du code général des lmpôts.

II - La question de droit

On sait qu’un contrat est synallagmatique lorsque les prestations promises sont réciproques (« synallagma », grec pour « échange »). On sait qu’est unilatéral le contrat par lequel un cocontractant s’engage envers l’autre sans réciprocité (article 1103 du code civil).

Une promesse de vente est synallagmatique en ce qu’elle comporte les obligations réciproques d’acheter et de vendre un bien déterminé pour un prix déterminé.

Une promesse de vente est unilatérale en ce qu’elle n’engendre d’obligation qu’à l’égard du promettant, le bénéficiaire se voyant attribuer une simple faculté de conclure le contrat définitif.

Mais cette promesse, tout en restant unilatérale, peut n’être que l’une des obligations souscrites dans un contrat synallagmatique. Il en va ainsi par exemple lorsque le bénéficiaire doit verser au promettant une « indemnité d’immobilisation », qui représente le prix de l’exclusivité qui lui est consentie pendant le délai d’option. Cette indemnité sera conservée par le promettant si le bénéficiaire choisit de ne pas lever l’option ; dans le cas contraire elle s’imputera sur le prix de vente. Le contrat synallagmatique de promesse unilatérale de vente représente la grande majorité des promesses unilatérales de vente.

Cette distinction est simple et claire : le critère de la promesses unilatérale, c’est le choix laissé au bénéficiaire de conclure ou non le contrat définitif.

Les choses se sont obscurcies avec la loi de finances pour 1964 (loi du 19 décembre 1963, article 7), qui a inséré un article 1840 A au code général des impôts : « est nulle… toute promesse unilatérale de vente afférente à un immeuble … si elle n’est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire ». Le texte réserve le même sort aux cessions de promesses. Cette loi vise à la moralisation fiscale : empêcher les professionnels de l’immobilier de céder à leurs clients, de manière occulte et contre une rémunération occulte elle aussi, les promesses qu’ils ont acquises, cela afin d’échapper aux prélèvements fiscaux (impôt sur le revenu et TVA notamment). (1) En soumettant la validité de ces promesses et de leurs cessions à l’enregistrement (ou à la formalité de l’acte authentique), le législateur a mis fin à ces pratiques. Le texte vient de connaître une promotion flatteuse puisque l’ordonnance du 7 décembre 2005 l’a délocalisé du code général des impôts au code civil, dont il forme aujourd’hui l’article 1589-2. (2)

Mais l’exigence de l’enregistrement des promesses unilatérales de vente d’immeubles suscite un contentieux. Le formalisme fiscal imposé par la loi est sévèrement garanti par la technique civile de la nullité d’ordre public. Devant l’inadéquation apparente d’une sanction civile à un manquement fiscal, devant la disproportion brutale entre sanction et manquement, devant le risque de fraude de la part de parties voulant revenir à bon compte sur leurs engagements, certaines décisions ont pu marquer une tendance à l’évasion, du moins à la limitation du domaine d’application de l’article 1840 A du code général des impôts en vue de « sauver » des contrats. Ainsi en a-t-il été pour certains « contrats complexes » (actes qui n’ont pas la promesse pour seule finalité) incluant une promesse unilatérale de vente.

Ce contentieux ne porte pas, à vrai dire, sur la qualification, unilatérale ou synallagmatique, de la promesse. Il faut insister sur le fait que la Cour de cassation n’a jamais dit expressément que des promesses de vente comprises dans des contrats complexes, laissant au bénéficiaire la liberté de conclure, étaient synallagmatiques. Elle s’est arrêtée un pas en-deçà : elle a dit que les promesses unilatérales incluses dans certains contrats complexes n’étaient pas soumises à la formalité de l’article 1840 A du code général des impôts.

Le contentieux, me semble t-il, porte plutôt sur le régime de certaines promesses unilatérales de vente : ces promesses restent-elles soumises à enregistrement alors qu’elles sont incluses dans un ensemble synallagmatique complexe (thèse de la promesse autonome) ? Ou bien la coloration synallagmatique de l’ensemble contractuel les dispense t-elle de cette formalité (thèse de la promesse accessoire) ? Telle est en réalité la question qui vous est soumise.

III - La jurisprudence.

La présence de ces deux thèses se vérifie en jurisprudence. Pour certaines décisions, il faut appliquer la théorie de l’accessoire. La promesse unilatérale de vente (accessoire) doit suivre le régime de l’ensemble synallagmatique qui la contient (principal). L’enregistrement est alors superflu (A). Pour d’autres arrêts, au contraire, il faut faire une application autonome, distributive et analytique de la loi : le contexte synallagmatique de la promesse unilatérale n’influe pas sur son régime. Il faut donc l’enregistrer (B).

A ) La thèse de la promesse accessoire

C’est la position de la Cour de cassation et de la société Soparco, demanderesse au pourvoi.

A suivre cette thèse, certaines constructions contractuelles forment un ensemble indivisible, en ce sens qu’on ne peut isoler la promesse unilatérale de vente. Cette dernière est absorbée par un contrat complexe, au point de perdre sa nature spécifique pour se réduire, comme l’écrit la troisième chambre civile, (3) à « un élément d’une technique juridique permettant aux parties de réaliser une opération globale leur offrant des avantages réciproques … ». La promesse unilatérale se fondrait donc dans la convention qui l’englobe. La chambre commerciale introduit un tempérament de poids : encore faut-il que les juges constatent « un lien de dépendance nécessaire entre les diverses obligations réciproques susceptibles de modifier les caractéristiques de la promesse de vente ».

Cette thèse privilégie une lecture téléologique de la loi : le risque de fraude fiscale par les agents immobiliers existerait principalement lorsque les promesses sont cédées seules. Il en irait autrement en présence de contrats complexes. Elle peut en outre se réclamer du consensualisme, qui est le principe du droit des obligations.

Outre l’arrêt de la Cour de cassation rendu dans la présente espèce ( 3ème Civ., 26 mars 2003  (4) : cassation de l’arrêt d’appel ayant dit à la fois que la promesse de vente, ne comportant pas d’engagement corrélatif d’acheter, devait être considérée comme unilatérale et que l’accord qui l’englobait était une transaction), les principales décisions rendues dans ce domaine sont les suivantes :

- 3ème Civ., 27 octobre 1975 (5) : dans le domaine de la vente d’immeubles à construire du secteur protégé, à propos du contrat préliminaire (« de réservation »), la Cour de cassation a considéré que ce contrat, essentiellement synallagmatique, ne pouvait être identifié à la promesse unilatérale de vente acceptée au sens de l’article 1840 A du code général des impôts.

- 3ème Civ., 3 novembre 1981  (6) : une promesse unilatérale de vente est incluse dans un contrat de crédit-bail immobilier. Ce contrat est « de nature complexe, dans lequel la promesse de vente ne constitue qu’un élément d’une technique juridique permettant aux parties de réaliser une opération globale leur offrant des avantages réciproques » ; « une telle opération échappe par essence » à l’obligation d’enregistrement.

- 3ème Civ., 5 juillet 1995 (7) : la promesse de vente figurait dans un accord comportant « un ensemble d’obligations contractuelles réciproques », en l’occurrence une transaction par laquelle une partie se désistait de son action et l’autre s’engageait à lui vendre un immeuble ; cette promesse n’est pas soumise à la formalité de l’article 1840 A du code général des impôts.

- Com., 15 janvier 2002  (8) : cet arrêt semble marquer une réserve notable par rapport à la doctrine de la troisième chambre civile, en ajoutant une importante condition à la dispense d’enregistrement. Une promesse unilatérale de vente était insérée dans un protocole d’accord contenant des obligations réciproques : manque de base légale en ce que le juge n’a pas recherché s’il existait « un lien de dépendance nécessaire entre les différentes obligations réciproques susceptible de modifier les caractéristiques de la promesse de vente ».

La décision a été commentée dans les termes suivants :

« Même insérée dans l’enveloppe juridique bilatérale que constitue un protocole d’accord, même plongée dans un environnement synallagmatique, la promesse unilatérale de vente n’en conserve pas moins, en principe, son autonomie juridique… Il n’en irait autrement que… dans l’hypothèse d’un lien de dépendance nécessaire… » (9) .

B) La thèse de la promesse autonome

C’est la position des deux cours d’appel et celle de la commune, défenderesse au pourvoi.

A la suivre, il faut analyser la convention et appliquer à chacun de ses éléments, de manière distributive, le régime juridique qui lui est propre. Alors, la qualification unilatérale de la promesse n’est pas atteinte par son contexte synallagmatique, sauf à vider la loi de son sens ; il faut donc l’enregistrer.

Outre l’arrêt de la chambre commerciale qui vient d’être cité, et qui semble bien poser la promesse autonome en principe et la promesse accessoire en exception, il faut signaler une décision de la troisième chambre civile (3ème Civ., 31 janvier 2001  (10)) : le moyen soutenait que la promesse de vente figurant dans un accord comportant un ensemble d’obligations contractuelles n’était pas soumise à la formalité de l’article 1840 A. Rejet car « ayant relevé que M. V. ne s’était pas engagé à lever l’option et qu’il n’était pas contraint à ce choix, la cour d’appel a pu en déduire qu’il s’agissait bien d’une promesse unilatérale de vente » .

IV - Discussion

A - En droit : qualification et sécurité juridique

a) la qualification

1° La raison d’être de la qualification

L’unique intérêt de la qualification, c’est de commander un régime spécifique sur un domaine d’application déterminé. Une qualification rigoureuse est une exigence fondamentale pour un droit de qualité. Qualification, domaine et régime doivent demeurer indissolublement liés. Décrocher le régime de la qualification risque d’apporter une confusion contraire à la sécurité juridique. Ne pas mentionner la qualification ajoute à cette confusion. De ce point de vue, il semble contestable de dire qu’une promesse qui n’oblige pas à conclure, sans la qualifier expressément d’unilatérale, peut être dispensée de l’enregistrement, enregistrement précisément prévu par la loi pour les promesses unilatérales.

2° L’influence de la volonté sur la qualification

Certes, la qualification ne découle pas nécessairement de la seule nature de la convention. Il est admis que les parties puissent « synallagmatiser » un engagement unilatéral, à condition de le faire lors de la formation du contrat et de manière non équivoque. Cette synallagmatisation contractuelle expliquerait depuis longtemps, par exemple que la stipulation d’un salaire dans le dépôt confère à ce contrat un caractère synallagmatique : la garde de l’objet et le salaire se servant mutuellement de cause. Elle pourrait expliquer aujourd’hui que les obligations réciproques contenues dans un ensemble contenant une promesse normalement unilatérale soient susceptibles de contraindre le bénéficiaire à lever l’option (par exemple, indemnité d’immobilisation représentant une proportion tellement importante du prix qu’il serait ruineux pour le bénéficiaire de ne pas lever l’option). Mais on peut sérieusement douter que le simple caractère synallagmatique d’un ensemble contractuel, fût-il complexe, soit un signe non équivoque de la volonté de synallagmatiser une promesse unilatérale de vente quant à son régime au regard de l’enregistrement.

3° Une nouvelle catégorie juridique ?

La « non qualification » à laquelle conduit la thèse de la promesse accessoire, solution de la troisième chambre civile (et, dans une moindre mesure, de la chambre commerciale), introduit nécessairement dans le droit des contrats de promesse une catégorie prétorienne, jusque-là inconnue. Le législateur de 1963 et celui du 7 décembre 2005 n’y ont certainement pas songé. On peut même conjecturer sans risque qu’ils l’auraient vue ou la verraient avec défaveur. La civilisation du texte opérée en 2005 ne mentionne aucunement une exception d’enregistrer les promesses unilatérales englobées dans des contrats complexes. Et aujourd’hui, à côté des promesses synallagmatiques de vente, consensuelles (en ce qu’elles ne nécessitent pas l’enregistrement ad validitatem), à côté des promesses unilatérales, formelles (en ce qu’elles sont soumises à enregistrement ad validitatem), deux catégories bien connues, est apparue en jurisprudence la catégorie des promesses unilatérales de vente d’immeuble accessoires, consensuelles comme non soumises à enregistrement. (11) On serait alors en présence d’ « un ensemble synallagmatique d’un autre type », (12) pour ne pas dire d’un objet juridique non identifié, au domaine d’application incertain faute justement de qualification.

 

b) La sécurité juridique

La sécurité juridique n’est guère assurée lorsqu’un critère peu clair commande un régime énergique.

1° un critère peu clair

Le critère de la complexité dispensant la promesse unilatérale d’enregistrement, thèse de la promesse accessoire, n’est pas entièrement clair. Reprenons le langage de la troisième chambre civile : un contrat synallagmatique ne peut être identifié à une promesse de vente… la promesse n’est qu’un élément d’une technique d’une opération globale offrant des avantages réciproques et « par essence », cette opération échappe à l’obligation d’enregistrer… un ensemble d’obligations contractuelles réciproques… une « transaction comportant des concessions réciproques » (en est-il d’autres ?).

Et même dans la motivation de la chambre commerciale, qui restreint le champs de la promesse accessoire, qu’est ce qu’un « lien de dépendance nécessaire » entre obligations d’un contrat complexe, susceptible de modifier les « caractéristiques de la promesse de vente » unilatérale, et conduisant à la dispenser de l’enregistrement ?

Il n’est pas facile de répondre.

La logique conduit à penser qu’il s’agit d’un lien privant le bénéficiaire de sa liberté de choix et le contraignant en fait à lever l’option. Par exemple, indemnité d’immobilisation très importante (voir supra). Alors en effet, la promesse, unilatérale prima facie, pourrait être requalifiée synallagmatique par le juge et, de ce fait, dispensée d’enregistrement.

Une autre interprétation consisterait à dire qu’il s’agit de la présence d’obligations réciproques. Mais ce critère n’est guère discriminant : la réciprocité des obligations, leur interdépendance n’est-elle pas l’âme du contrat synallagmatique ? Toutes les transactions comportent des concessions réciproques, l’immense majorité des contrats synallagmatiques contiennent des obligations réciproques. Cela n’est pas véritablement nouveau.

S’il suffit d’un ensemble synallagmatique pour modifier le régime de la promesse unilatérale de vente, pourquoi ne pas dire un jour que cette promesse est dispensée d’enregistrement dès lors qu’elle est consentie en contrepartie d’une indemnité d’immobilisation ? Nul ne le soutient actuellement, mais sur quel critère de distinction traiter différemment ces deux situations ?

Ou bien, solution intermédiaire, mais simple hypothèse parmi d’autres, suffit-il, pour constater une promesse accessoire, de la présence de n’importe quelle obligation autre que celle de payer l’indemnité d’immobilisation ? Ou encore, analysant la volonté des parties, dire que la présence de tel élément de l’ensemble contractuel ne se conçoit pas sans celle des autres ? Non seulement le critère est imprécis mais encore son application peut produire des effets dévastateurs.

2° un régime énergique

La thèse de la promesse accessoire peut fonctionner dans le sens inverse de celui souhaité (valider l’ensemble) et conduire à l’annulation de tout le contrat, dommage collatéral considérable, si l’on considère la promesse unilatérale comme le principal et le reste de l’ensemble synallagmatique comme l’accessoire. Pour un exemple de cet effet radical, 3ème Civ. , 20 mars 2002 (13), « la nullité de la promesse unilatérale de vente pour défaut d’enregistrement entraîne l’anéantissement du contrat ». Faut-il donc, à chaque fois, analyser la convention et voir ce qui est prédominant aux yeux des parties ? Aléatoire au regard du critère flou de la promesse accessoire, cette contagion dans l’annulation peut toutefois être plus respectueuse de la volonté des parties si elles préfèrent voir l’ensemble contractuel annulé plutôt que subsistant pour certains de ses éléments seulement, entraînant un bouleversement de leurs prévisions.

B. En opportunité

Chacune des deux solutions - promesse accessoire et promesse autonome - présente des risques de fraude, soit fiscale, soit contractuelle.

1° La fraude fiscale

a) celle imputée aux professionnels de l’immobilier

L’article 1840 A du code général des impôts s’est révélé être un moyen de lutte efficace contre les rémunérations occultes dont le législateur de 1963 soupçonnait les agents immobiliers. Quand la promesse unilatérale est considérée comme autonome, cette fraude-là semble avoir disparu.

b) celle des parties complices

La solution de la promesse accessoire (dispensée d’enregistrement) présente un risque fiscal d’une autre nature que celui que l’article 1840 A du code général des impôts a éradiqué : il suffira maintenant aux fraudeurs potentiels, pour échapper à l’obligation de payer les droits d’enregistrement, de stipuler artificieusement un ensemble de pseudo obligations réciproques (autres que l’indemnité d’immobilisation, qui semble pour le moment insuffisante à colorer l’ensemble contractuel de synallagmatisme). Par exemple, pour faire quelques maigres économies fiscales, (14) antidater une transaction fictive.

2° La fraude d’un cocontractant envers l’autre

Entre cocontractants, en revanche, la promesse autonome offre une « prime à la mauvaise foi » à la partie indélicate. Celle à qui le contrat de promesse laisse l’obligation d’enregistrer pourra tout simplement s’en abstenir, rendant la promesse nulle, si elle trouve mieux ailleurs dans le délai de dix jours.

V - Avis de l’avocat général

La thèse de la promesse accessoire ne me paraît pas emporter l’adhésion :

- ni sur le plan de l’intégrité des qualifications dont vous, Assemblée plénière, êtes les gardiens ultimes (qu’est-ce qu’une qualification, qui plus est implicite, sans le régime correspondant ?)

- ni sur le plan du respect de la volonté du législateur. On peut considérer que la sanction est brutale et inadaptée (une nullité civile d’ordre public pour prévenir une fraude fiscale) mais il reste que c’est au seul législateur qu’il revient de la modifier, s’il l’estime utile. Or, il vient de la réaffirmer. Et le rapport annuel de la Cour de cassation, première partie, n’est-il pas le lieu de suggérer des modifications législatives ?

- ni sur le plan de la sécurité juridique car le contrat complexe, critère de la promesse accessoire, est bien difficile à dégager.

- ni sur le plan de l’opportunité : les risques de fraude sont partagés ; par ailleurs, en quoi est-il plus opportun de « sauver » ces contrats complexes par le raisonnement de la promesse accessoire que d’obliger à l’enregistrement de toutes les promesses unilatérales, thèse de la promesse autonome ? Pour garantir la validité de leurs contrats, il suffit aux parties d’enregistrer la promesse unilatérale.

Au contraire, la doctrine des cours d’appel (promesse autonome) résout, de façon immédiate et automatique, la question de savoir s’il faut enregistrer, et cela dans la simplicité et dans le respect de l’intégrité des qualifications du droit des obligations. Elle me semble purement conforme à la volonté du législateur.

J’ai donc l’honneur de vous rendre un avis de rejet.

A mon sens, tant en logique que pour la clarté du droit, le rejet devrait être formulé en termes généraux, sans mentionner spécialement les promesses unilatérales contenues dans les transactions (cas de l’espèce).

L’on sait bien que toute rectification de jurisprudence fragilise a posteriori les situations en cours. La question est alors de savoir si une condamnation globale des promesses unilatérales non enregistrées fragiliserait excessivement ces situations en cours. Je ne le pense pas.

Deux types de situations peuvent en effet être considérées :

a) D’une part, les domaines dans lesquels la jurisprudence dispense aujourd’hui d’enregistrement les promesses unilatérales : contrats préliminaires des ventes d’immeubles à construire et contrats de crédit-bail immobilier en cours. Les dommages que causerait le revirement préconisé ne semblent pas irréparables. Si les promesses unilatérales convenues dans ces contrats sont déclarées nulles faute d’enregistrement, il y aura lieu pour les parties de les renouveler (et de les faire enregistrer). Si l’une d’elles refusait de refaire la promesse, la question de sa responsabilité civile pourrait alors se poser.

b) D’autre part, les domaines proches de la promesse unilatérale, spécialement les pactes de préférence en cours portant sur la vente d’immeubles ou de fonds de commerce, lesquels sont souvent inclus dans les baux entre proches. (15) Une doctrine minoritaire qualifie ces pactes de promesses unilatérales conditionnelles. (16) Devrait-on craindre l’annulation de ces pactes à la suite d’une décision de rejet ? Même si pacte et promesse appartiennent tous deux à la famille des contrats préalables à la vente, des différences considérables subsistent. Le pacte est à peine plus qu’un engagement de négocier. La promesse devient une vente parfaite par la simple adjonction du mot « oui ». Dans le pacte, le promettant ne s’engage qu’à proposer la conclusion du contrat, à des conditions pas nécessairement déterminées, pour le cas où il déciderait de vendre. (17) Dans la promesse, le promettant donne un consentement actuel et irrévocable. Et surtout, la cession occulte de pactes de préférence n’aurait guère d’intérêt pour les parties (à supposer que le pacte ne fût pas intuitu personae) ; il n’y a pas de fraude fiscale à craindre. On ne peut donc assimiler l’un à l’autre : l’annulation des promesses non enregistrées ne devrait pas toucher les pactes de préférence.

 

1. Voir par exemple, en dernier lieu, Mme S. Becqué-Ickowicz, « Le parallélisme des formes en droit privé », thèse Panthéon-Assas 2005, n° 79 p. 70 et note 52.

2. Ordonnance n° 2005-1512 du 7 décembre 2005 relative à des mesures de simplification en matière fiscale et à l’harmonisation et à l’aménagement du régime des pénalités (J.O. 8 décembre 2005, NOR ECOX0500272R) articles 20 et 24. Le rapport au président de la république relatif à cette ordonnance (J.O. 8 décembre 2005, NOR ECOX0500272P) n’apporte aucun éclairage utile sur ce transfert.

3. Voir les références infra.

4. Bull., n° 71 ; Dalloz 2003, p. 2197, note Lipinski ; RTD Civ. 2003, p. 496, note Mestre et Fages, Defrénois 2003, p. 841, note Savaux ; JCP E 2004, n° 18651, note Mme Schmidt-Szalewski.

5. Bull., n° 309, D. 1976 p. 97, note Frank.

6. Bull., n° 73 ; JCP G 1982 II 19867 note Bey ; RTD Civ. 1982 p. 434, obs. Rémy ; Terré et Lequette, n° 272-273

7. Bull., n° 175 ; JCP 1996 II 22659 note critique Dagorne-Labbé.

8. Bull., Defrénois 37558, p. 765, note Savaux ; RTD Civ. 2002, p. 504, obs. Mestre et Fages, JCP E 2003, p. 606, note Mainguy.

9. Mestre et Fages, ibidem.

10. Pourvoi n° 99-16.755.

11. Lipinski, D. 2003, p. 2197, préc.

12. Mestre et Fages, RTD Civ. 2003, p. 497, préc.

13. Pourvoi n° 00-17.637.

14. L’enregistrement d’une promesse unilatérale de vente donne lieu à perception d’un droit fixe de 125 euros depuis le 1er janvier 2006, 75 euros auparavant.

15. Souvent incluses dans les donations partage également, mais ces actes sont toujours notariés, ce qui rend sans objet la question de l’enregistrement.

16. Voir notamment 99ème Congrès des notaires de France (Deauville), « La vente d’immeuble, sécurité et transparence », 2003, spécialement n° 2212 et s. citant L. Boyer.

17. 1ère Civ., 16 juillet 1985, Bull., n° 224.