Arrêt n° 591 du 1er juin 2016 (15-13.221) - Cour de cassation - Première chambre civile - ECLI:FR:CCASS:2016:C100591

Conflit de lois

Cassation


Demandeur(s) : M. Bogdan X..., et autre

Défendeur(s) : la société Autodesk, société par actions simplifiée, et autre


Donne acte à la société canadienne Structural Design Software Solutions (la société SDSS) et à M. X… du désistement partiel de leur pourvoi en ce qu’il est formé contre M. Y… ;

 

 Attendu, selon l’arrêt attaqué, que la société française Robobat, aux droits de laquelle vient la société Autodesk, a développé et édité notamment un logiciel « Robot millénium » distribué en Amérique du Nord par sa filiale, la société américaine Integrated Structural Systems ; que cette dernière a conclu, en novembre 2002, avec la société Podgorniak Structural Engineering (la société PSE), un accord de distribution de ce produit, selon un schéma de complémentarité entre ces deux sociétés ; que la société SDSS, créée par M. X…, a succédé à la société PSE, sans modification du contrat ; que, le 27 février 2006, la société Robobat et M. X… sont convenus d’une cession des parts de la société ISS ; que les discussions entre les parties se sont poursuivies notamment sur l’étendue de la cession, la durée du contrat de distribution et la répartition du territoire ; que l’accord de distribution a été résilié, le 27 mars 2007 ; que la société SDSS a assigné la société Robobat en indemnisation du préjudice consécutif à l’inexécution de la convention du 27 février 2006 ; que M. X… est intervenu volontairement aux débats ;

 

 Sur le pourvoi incident éventuel de la société Autodesk, qui est préalable :

 

 Attendu que la société Autodesk fait grief à l’arrêt de déclarer recevable l’action en indemnisation de la société SDSS, alors, selon le moyen :

 

 1°/ qu’une société ne peut agir en réparation du préjudice que lui cause l’inexécution par un tiers au contrat conclu par celle-ci avec son unique actionnaire et dirigeant qu’autant qu’elle se prévaut d’un préjudice propre, distinct de celui qu’aurait subi ce dernier ; qu’en retenant que la société SDSS avait intérêt à poursuivre, aux côtés de M. X…, la réparation d’un préjudice résultant de l’inexécution d’un prétendu contrat conclu entre celui-ci et la société Robobat, sans rechercher si la société SDSS poursuivait la réparation d’un préjudice propre et justifiait ainsi d’un intérêt distinct de celui de son unique actionnaire, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 31 du code de procédure civile ;

 

 2°/ qu’hors le cas où elle peut se prévaloir d’un préjudice distinct de celui de son associé et dirigeant qui a conclu un contrat avec un tiers, une société ne peut agir en réparation du préjudice que lui cause l’inexécution par le tiers de ce contrat qu’autant que le contrat a été conclu en son nom et pour son compte ; qu’en retenant que la société SDSS avait intérêt à poursuivre, conjointement avec M. X…, la réparation d’un préjudice résultant de l’inexécution d’un prétendu contrat conclu entre celui-ci et la société Robobat, au motif que M. X… était l’unique actionnaire et dirigeant de la société SDSS, laquelle était mentionnée dans la lettre du 27 février 2006, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si ce document ne se bornait pas à faire état d’un projet de cession de parts sociales dans lequel seul M. X… était personnellement désigné comme cessionnaire, à l’exclusion de la société SDSS, en sorte que ce dernier ne pouvait être regardé comme cherchant à conclure un contrat au nom et pour le compte de celle-ci, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 31 du code de procédure civile ;

 

 Mais attendu qu’ayant relevé que le document du 27 février 2006 était rédigé sur du papier à entête de la société SDSS et signé par M. X…, son unique actionnaire, et qu’il la concernait pour partie, dès lors qu’il mentionnait qu’elle conserverait son statut de distributeur officiel autorisé au Canada et aux Etats-Unis, la cour d’appel a souverainement estimé que la société SDSS justifiait d’un intérêt suffisant, au sens de l’article 31 du code de procédure civile, pour exercer une action indemnitaire fondée sur le non-respect de l’engagement pouvant résulter de ce document ; que le moyen n’est pas fondé ;

 Mais sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en sa deuxième branche :

 

 Vu l’article 3 du code civil ;

 

 Attendu qu’il incombe au juge français, qui reconnaît applicable un droit étranger, d’en rechercher la teneur, soit d’office, soit à la demande d’une partie qui l’invoque, avec le concours des parties et personnellement s’il y a lieu, et de donner à la question litigieuse une solution conforme au droit positif étranger ;

 

 Attendu que, pour rejeter la demande tendant à écarter des débats des correspondances échangées entre des avocats inscrits à des barreaux américains et canadiens, l’arrêt retient qu’il n’est pas justifié de l’existence d’un principe de confidentialité applicable à ces documents, qui ne sont pas régis par les règles déontologiques françaises ;

 

 Qu’en statuant ainsi, alors qu’elle devait rechercher le contenu des lois étrangères pour en faire application, la cour d’appel a violé, par refus d’application, le texte susvisé ;

 

 PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi principal et sur le pourvoi incident de la société Autodesk :

 

 REJETTE le pourvoi incident éventuel ;

 

 CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 23 octobre 2014, entre les parties, par la cour d’appel de Grenoble ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Lyon ;

 


Président : Mme Batut

Rapporteur : Mme Wallon, conseiller

Avocat général : M. Ingall-Montagnier, premier avocat général

Avocat(s) : SCP Gatineau et Fattaccini ; SCP Delvolvé et Trichet