Arrêt n° 465 du 16 avril 2015 (14-10.257) - Cour de cassation - Première chambre civile - ECLI:FR:CCASS:2015:C100465

Avocat

Rejet


Demandeur(s) : Mme alina X...

Défendeur(s) : la société Uettwiller Grelon Gout Canat (UGGC), société civile professionnelle


Attendu, selon l’arrêt attaqué (Paris, 30 octobre 2013), que la SCP Uettwiller, Gout, Grelon, Canat & associés (la SCP UGGC), qui souhaitait développer son activité en Asie, a acquis 60 % des parts de la société Adamas Asie, filiale de la société Adamas international, dans laquelle M. Y… était associé et Mme X… collaboratrice ; que ceux-ci sont devenus associés de la SCP UGGC ; que reprochant à la SCP UGGC une négligence fautive lors de l’exécution de la transaction conclue en vue de la cession des parts de la société Adamas Asie, à l’origine du refus des autorités chinoises de la désigner comme sa représentante en Chine, et contestant avoir manifesté, par un message du 12 septembre 2010, la volonté de se retirer de la SCP UGGC, dont l’assemblée générale a pourtant pris acte le 16 octobre 2010, Mme X… a saisi le bâtonnier du barreau de Paris en indemnisation et désignation d’un expert ;

 

 Sur le premier moyen :

 

 Attendu que Mme X… fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande indemnitaire alors, selon le moyen, que dans les échanges de mails entre l’ensemble des parties, exerçant toutes la profession d’avocat, le terme employé quant à la procédure à mettre en oeuvre à l’encontre de la société Adamas et M. Z…, seule de nature à permettre à M. Z… et Mme X… d’obtenir leur nomination à la fonction de représentant de la SCP UGGC en Chine était celui de « référé » ; qu’en considérant néanmoins que la procédure dont il était question lors de ces échanges était en réalité celle prévue par les articles 28.3 du règlement intérieur du barreau de Paris et P 71.4.4 des dispositions propres à ce même barreau, consistant pour l’arbitre à répondre des demandes de mesures urgentes, sans réel pouvoir coercitif, la cour d’appel a dénaturé les termes desdits mails en violation de l’article 1134 du code civil ;

 

 Mais attendu que n’est pas recevable le grief de dénaturation portant sur un ensemble de documents, sans que soit précisé celui ou ceux des documents qui en font l’objet ; que le moyen qui se borne en l’espèce à alléguer la dénaturation des échanges de « mails » entre les parties est irrecevable ;

 

 Sur le deuxième moyen :

 

 Attendu que Mme X… fait grief à l’arrêt de dire que le courriel adressé le 12 septembre 2010 à la SCP UGGC s’analyse comme une demande de retrait volontaire et de rejeter ses demandes, alors, selon le moyen :

 

 1°/ que le décret du 20 juillet 1992 prévoit que, dans une société civile professionnelle d’avocats, lorsqu’un associé demande son retrait, il notifie cette demande à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; qu’en se fondant sur un simple courriel du 12 septembre 2010 traduisant prétendument l’intention non équivoque de Mme X… de se retirer d’UGGC et en considérant que le recours à la lettre recommandée avec accusé de réception, prévu par l’article 29 des statuts de la SCP UGGC, ne constituerait qu’une simple modalité destinée à faire courir le délai de six mois accordé à la SCP pour prendre parti sur le sort des parts du retrayant et ne serait donc pas nécessaire au retrait, la cour d’appel a violé l’article 28 du décret n° 92-680 du 20 juillet 1992 ;

 

 2°/ qu’à supposer même que le formalisme prévu par l’article 28 du décret n° 92-680 du 20 juillet 1992 ne s’impose pas dans le silence des statuts, le retrait d’un associé ne saurait se présumer ; qu’en considérant que la déclaration de Mme X… selon laquelle « Je pense, dans l’intérêt de tous, qu’il serait préférable de faire l’économie de deux billets d’avion, et que mon conseil traite directement avec le vôtre des conséquences de notre départ imposé par vos propositions qui n’en sont pas. Bien entendu, ce départ devra être discuté sur la base de nos accords passés » traduirait l’intention non équivoque de Mme X… de se retirer d’UGGC, sans rechercher, comme elle y était invitée, si Mme X…, par assimilation à M. Y… menacé depuis le 3 août 2010 d’une exclusion par la SCP UGGC, ne se bornait pas à faire le constat d’une situation de blocage initiée par la SCP elle-même, manifestant non pas une volonté de retrait mais le souhait de trouver une issue en concertation avec la SCP UGGC, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 28 du décret n° 92-680 du 20 juillet 1992 ;

 

 Mais attendu, d’abord, que la formalité de la lettre recommandée est stipulée à titre probatoire et non pour la validité de l’acte ;

 

 Attendu, ensuite, que sous le couvert d’un manque de base légale, le moyen ne tend qu’à remettre en discussion devant la Cour de cassation l’appréciation souveraine par la cour d’appel de la manifestation de volonté de Mme X… ;

 

 D’où il suit que le moyen ne peut être accueilli ;

 

 

 Sur le troisième moyen :

 

 Attendu que Mme X… fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande d’expertise en évaluation des parts sociales de la SCP UGGC, alors, selon le moyen :

 

 1°/ qu’ il ressort du relevé de compte produit par Mme X… que celle-ci n’a nullement encaissé la somme de 6 100 euros reçue de la SCP UGGC, mais que cette somme a fait l’objet d’un virement par la société UGGC elle-même, ce qui n’impliquait pas d’encaissement ou d’acceptation de la part de la destinataire ; qu’en considérant néanmoins que Mme X… aurait « encaissé cette somme sur son compte », en se fondant sur ce relevé « pièce n° 63, appelante », la cour d’appel a dénaturé les termes clairs et précis dudit relevé en violation de l’article 1134 du code civil ;

 

 2°/ que le silence ne vaut pas acceptation ; que la cession n’est parfaite qu’à partir du moment où chacune des parties en a sans ambiguïté fixé le prix, autrement dit l’évaluation des parts lorsqu’il s’agit, comme en l’espèce, d’une cession de part ; qu’en aucun cas, une telle acceptation peut résulter du simple silence ou de la tardiveté à émettre des réserves ; que pour débouter Mme X… de sa demande de désignation d’un expert, la cour d’appel a considéré que celle-ci n’avait élevé aucune contestation sur la valeur de ses parts en temps utile ; que, cependant, la valeur des parts dont la contrepartie unilatéralement déterminée par la SCP a été simplement versée par virement sur le compte de l’associée, son silence à réception de ce virement ou l’absence de réserves émises sur l’évaluation avant la procédure devant le bâtonnier n’étant pas de nature à caractériser un acquiescement à l’évaluation des parts ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé les articles 1134 du code civil et 21 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 ;

 

 Mais attendu, d’une part, qu’il résulte de l’article 21 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée, que le bâtonnier, saisi en qualité d’arbitre d’un différend entre avocats à l’occasion de leur exercice professionnel, procède, le cas échéant, à la désignation d’un expert pour l’évaluation des parts sociales ou actions de sociétés d’avocats ; que cette désignation, dérogatoire à l’article 1843-4 du code civil, est soumise à un recours devant la cour d’appel, qui dès lors en apprécie le bien-fondé ;

 

 Attendu, d’autre part, que si le silence ne vaut pas à lui seul acceptation, il n’en est pas de même lorsque les circonstances permettent de donner à ce silence la signification d’une acceptation ; que l’arrêt relève que Mme X… ne conteste pas avoir reçu le 28 octobre 2010 la contre-valeur de ses parts dans la SCP UGGC telle que retenue par l’assemblée générale du 3 juillet 2009, non remise en cause, ni l’avoir encaissée, y compris par un virement bancaire, et qu’elle ne fait pas état de réserves émises par elle sur cette évaluation, à l’exception de celles formulées la veille de l’audience devant l’arbitre ; que la cour d’appel a pu déduire de ces circonstances que la remise des fonds établissait l’existence d’une transaction parfaite, de sorte que la désignation d’un expert était sans objet ;

 

 D’où il suit que le moyen ne peut être accueilli ;

 

 Et sur le quatrième moyen :

 

 Attendu que Mme X… fait grief à l’arrêt de la condamner à indemniser la SCP UGGC de divers préjudices, alors, selon le moyen :

 

 1°/ que pour condamner Mme X… au paiement de la somme de 100 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par la désorganisation de ses bureaux en Asie, la cour d’appel s’est bornée à relever « que les circonstances du retrait de Mme X…, son investissement immédiat dans une nouvelle structure et son influence sur les partenaires chinois (cabinets Wang Jing à Canton et WTW à Taïpei) comme le départ de certains membres des équipes ont causé un préjudice à la SCP UGGC qui aurait pu être évité si les parties s’étaient rapprochées à temps, que Mme X… ne pouvait ignorer en effet qu’elle avait bénéficié de l’investissement de la société, qui s’était substituée à M. Y…, dans le bénéfice du protocole passé avec les anciens associés d’Adamas Asie et que la SCP avait de ce fait payé 1 200 000 euros deux ans auparavant » ; qu’en statuant ainsi, sans aucunement caractériser la faute imputée à Mme X…, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1382 du code civil ;

 

 2°/ que pour condamner Mme X… au paiement de la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice d’image, la cour d’appel s’est bornée à relever que « la fermeture de son bureau à Pékin et le départ de Mme X… ayant atteint l’image internationale de la SCP, notamment quant à sa capacité de développement en Asie », sans autrement caractériser la faute prétendument commise par Mme X…, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1382 du code civil ;

 

 3°/ que la cour d’appel, pour condamner Mme X… au paiement des sommes de 100 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par la désorganisation de ses bureaux en Asie et 50 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice d’image, n’a pas caractérisé le lien de causalité existant entre le fait de Mme X… et les préjudices prétendument subis, privant sa décision de base légale au regard de l’article 1382 du code civil ;

 

 Mais attendu que l’arrêt relève que Mme X… a refusé la proposition de retour en France qui lui a été faite par la SCP UGGC comme alternative aux difficultés rencontrées avec les autorités administratives chinoises, faisant le choix d’un retrait de la société, qu’elle s’est sans délai investie dans une nouvelle structure créée quelques jours après son départ, laquelle a bénéficié des réseaux constitués depuis des années en Extrême-Orient et a attiré certains membres des équipes de la SCP UGGC, profitant ainsi de l’investissement de cette dernière, qui s’est substituée à M. Y… pour l’achat des parts de la société Adamas Asie ; qu’il relève encore que la SCP UGGC a dû faire face à la désorganisation de ses bureaux en Chine notamment lors de la fermeture de celui de Pékin et que cette situation a porté atteinte à l’image internationale de ce cabinet ; qu’en l’état de ces énonciations et appréciations, la cour d’appel a caractérisé les fautes reprochées à Mme X… ainsi que le lien de causalité entre ces fautes et le préjudice allégué par la SCP UGGC ; que le moyen n’est fondé en aucune de ses branches ;

 

 PAR CES MOTIFS :

 

 REJETTE le pourvoi ;

 


 Président : Mme Batut

Rapporteur : Mme Wallon, conseiller

Avocat général : M. Drouet

Avocat(s) : SCP Thouin-Palat et Boucard ; SCP Piwnica et Molinié