Arrêt n° 316 du 30 mars 2016 (14-11.684) - Cour de cassation - Chambre commerciale, financière et économique - ECLI:FR:CCASS:2016:CO00316

Contrats et obligations conventionnelles

Rejet


Demandeur(s) : les consorts X...

Défendeur(s) : les consorts Z..., et autre


Sur le moyen unique :

 

 Attendu, selon l’arrêt attaqué (Caen, 4 juillet 2013), que par acte du 29 juin 2006, M. et Mme X… et leurs deux enfants (les consorts X…) ont cédé à la société Nouvel Usinage mécanique de précision (la société NUMP), représentée par M. Z…, les parts qu’ils détenaient dans le capital de la société Usinage mécanique de précision ; que soutenant que son consentement avait été vicié par des manoeuvres dolosives, la société NUMP a, ainsi que M. et Mme Z…, assigné les consorts X… en annulation de la cession des parts sociales, restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts ;

 


 Attendu que les consorts X… font grief à l’arrêt d’accueillir ces demandes, alors, selon le moyen, que la nullité d’une convention ne peut être prononcée qu’en cas de dol principal ou déterminant, lorsque les manoeuvres pratiquées par l’une des parties sont telles qu’il est évident que, sans elles, l’autre partie n’aurait pas contracté ; que dès lors, en retenant, pour prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales conclu entre les consorts X… et la société NUMP, que, selon les énonciations de l’expert qu’elle a reprises à son compte, si M. Z… avait eu connaissance de l’ensemble des faits reprochés à M. X… au moment de l’acquisition de l’entreprise, il en aurait certainement revu les modalités d’acquisition, la cour d’appel, qui a caractérisé un dol incident et non principal, n’a pas tiré les conséquences de ses constatations et a ainsi violé l’article 1116 du code civil ;

 

 Mais attendu qu’ayant constaté que les consorts X… avaient, par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession, et qu’ils avaient dissimulé à la société NUMP les informations qu’ils détenaient sur l’effondrement prévisible du chiffre d’affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l’entreprise, la cour d’appel, qui a souverainement retenu que ces éléments étaient déterminants pour le cessionnaire, lequel n’avait pas été mis en mesure d’apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement et n’aurait pas accepté les mêmes modalités d’acquisition s’il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société, n’a pas méconnu les conséquences légales de ses constatations en décidant que les réticences dolosives imputables aux cédants entraînaient la nullité de la cession ; que le moyen n’est pas fondé ;

 

 PAR CES MOTIFS :

 

 REJETTE le pourvoi ;

 


Président : Mme Mouillard

Rapporteur : M. Fédou, conseiller

Avocat général : M. Mollard, avocat général référendaire

Avocat(s) : SCP Potier de La Varde et Buk-Lament ; SCP Masse-Dessen, Thouvenin et Coudray