Arrêt n° 510 du 27 mai 2015 (13-27.458) - Cour de cassation - Chambre commerciale, financière et économique - ECLI:FR:CCASS:2015:CO00510

Société (règles générales)

Rejet


Demandeur(s) : M. Régis X..., agissant en qualité de gérant de la société Ecots, et autre

Défendeur(s) : M. Hervé Y..., pris en qualité de liquidateur judiciaire de la société Ecots


Sur le moyen unique :

 

 Attendu, selon l’arrêt attaqué (Dijon, 26 septembre 2013), que la SCI Ecots, dont M. X… était le gérant, a fait l’acquisition d’un immeuble ; qu’une assemblée générale extraordinaire de la SCI Ecots a décidé sa transformation en société à responsabilité limitée ; que la SARL Ecots a été mise en redressement puis liquidation judiciaires, M. Y… étant désigné en qualité de liquidateur ; que soutenant que l’immeuble acquis par la SCI Ecots se trouvait, depuis le changement de forme sociale, dans le patrimoine de la SARL Ecots, le liquidateur a demandé en justice l’autorisation de le céder ; que M. X… et la SARL Ecots, contestant la régularité de la transformation, se sont opposés à cette demande ;

 

 Attendu que M. X…et la SARL Ecots font grief à l’arrêt d’ordonner la cession de l’ensemble immobilier par voie d’adjudication amiable alors, selon le moyen, que les statuts de la société à responsabilité limitée doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature, arrêtée sous la responsabilité d’un commissaire aux apports ; qu’il en est ainsi lorsque la SARL résulte de la transformation d’une SCI sous cette forme sociale ; que M. X.. faisait valoir que les statuts de la SARL Ecots ne mentionnaient pas l’existence d’apports en nature des deux associés et n’indiquaient qu’un apport en numéraire total de 1 500 euros ; que M. X… faisait ainsi valoir qu’aucune transformation de la SCI Ecots en SARL Ecots ne pouvait avoir eu lieu, faute d’indication des apports de la SARL résultant de la transformation de la SCI ; qu’en jugeant néanmoins la transformation régulière, sans vérifier si la SARL Ecots avait régulièrement reçu en apport l’immeuble de la SCI, et si cet apport avait été évalué, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1844-3 du code civil et L. 223-9 du code de commerce ;

 

 

 Mais attendu qu’ayant exactement retenu que la SCI et la SARL ne constituaient pas deux sociétés distinctes, mais deux formes successives d’une seule et même personne morale, et que l’immeuble acquis par la société Ecots du temps où elle était une SCI était demeuré dans son patrimoine, nonobstant le changement de forme sociale, ce dont il résultait que le changement de forme sociale n’avait donné lieu à aucun apport de cet immeuble de la SCI à la SARL, la cour d’appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n’est pas fondé ;

 

 PAR CES MOTIFS :

 

 REJETTE le pourvoi ;

 


Président : Mme Mouillard

Rapporteur : M. Fédou, conseiller

Avocat(s) : SCP Spinosi et Sureau