Arrêt n° 781 du 10 juillet 2012 (11-14.267) - Cour de cassation - Chambre commerciale, financière et économique - ECLI:FR:CCASS:2012:CO00781

Société (règles générales)

Cassation partielle


Demandeur(s) : la société Opération de patrimoine immobilier (OPIM), société à responsabilité limitée

Défendeur(s) : la société Caulet 13, et autres


Attendu, selon l’arrêt attaqué, que la société civile immobilière Le Chaudron des étoiles (la SCI) a pour associés la société OPIM, la société Caulet 13 (la société Caulet) et M. X…, respectivement titulaires de 50 %, 25 % et 25 % des parts représentant le capital social, et pour gérants Mme Y… et M. X… ; qu’après avoir notifié à la SCI et aux autres associés un projet de cession de ses parts sociales, la société OPIM, faisant valoir que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la SCI, a demandé en justice la dissolution anticipée de cette dernière ; que la société Caulet et M. X… ont formé des demandes reconventionnelles et, en outre, obtenu du président du tribunal de grande instance, par ordonnance du 27 novembre 2007, la désignation d’un expert chargé d’évaluer les parts de la société OPIM ; que sur la demande de cette dernière, un arrêt du 26 juin 2008 a nommé un administrateur provisoire, chargé de gérer la SCI ;

 

 Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

 

 Vu les articles 1382, 1836 et 1844-7,5° du code civil ;

 

 Attendu que pour rejeter la demande de la société OPIM tendant à voir ordonner la dissolution anticipée de la SCI, constater qu’elle a, en bloquant le fonctionnement normal de la SCI, retardé le financement du projet immobilier poursuivi par cette dernière, et ordonner une expertise afin d’évaluer le préjudice en résultant pour les autres associés de la SCI, l’arrêt relève que la société OPIM, faisant application du paragraphe 9 de l’article 12 des statuts de la SCI, a notifié à la SCI, par lettre du 4 décembre 2007, qu’elle renonçait à la vente de ses parts, en précisant que l’expertise n’avait pas encore eu lieu et que sa rétractation était donc antérieure à la notification du prix déterminé par l’expert ; que l’arrêt ajoute que les engagements et projets souscrits par Mme Y… en qualité de représentante légale de la SCI, impliquaient nécessairement la contribution à hauteur des sommes indispensables au financement de ces engagements et projets, de la société OPIM, “actionnaire” à 50 %, dont Mme Y… était également la représentante légale ; qu’il retient encore qu’en refusant de répondre aux appels de fonds, notamment pour le financement des travaux et prestations déjà effectués, en particulier ceux de l’architecte, tout en rétractant son offre de cession de parts sociales, la société OPIM, qui a ainsi retardé le financement et l’exécution des travaux, a gravement préjudicié au fonctionnement de la SCI ; qu’il en déduit que la société Caulet et M. X…, associés, sont en droit de réclamer l’indemnisation du préjudice qui en résulte pour eux ;

 

 Attendu qu’en se déterminant par de tels motifs, alors que les engagements d’un associé ne pouvant, en aucun cas, être augmentés sans le consentement de celui-ci, le refus de répondre à des appels de fonds pendant le cours de la vie sociale ne pouvait, sauf à ce que ceux-ci soient prévus par les statuts, être imputé à faute à la société OPIM, la cour d’appel, qui n’a pas constaté que les appels de fonds litigieux avaient été décidés conformément aux statuts de la SCI, n’a pas donné de base légale à sa décision ;

 

 Et sur la seconde branche du moyen :

 

 Vu les articles 1382, 1862 et 1844-7,5° du code civil ;

 

 Attendu qu’en se déterminant par de tels motifs, impropres à établir que la société OPIM avait abusé de son droit de conserver ses parts sociales, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ;

 

 PAR CES MOTIFS :

 

 CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il rejette la demande de la société OPIM tendant à la dissolution de la société Le Chaudron des étoiles, constate que la société OPIM a, en bloquant le fonctionnement de cette dernière, retardé le financement du projet immobilier poursuivi par la société Le Chaudron des étoiles et ordonné une expertise avant dire droit sur l’évaluation du préjudice, l’arrêt rendu le 18 janvier 2011, entre les parties, par la cour d’appel d’Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence, autrement composée ;

 


Président : M. Espel

Rapporteur : M. Le Dauphin, conseiller

Avocat général : M. Carre-Pierrat

Avocat(s) : SCP Baraduc et Duhamel ; SCP Boré et Salve de Bruneton ; Me Foussard ; SCP Douhaire-Avazeri