13 October 2021
Cour de cassation
Pourvoi n° 19-23.196

Chambre commerciale financière et économique - Formation restreinte RNSM/NA

ECLI:FR:CCASS:2021:CO10554

Texte de la décision

COMM.

FB



COUR DE CASSATION
______________________


Audience publique du 13 octobre 2021




Rejet non spécialement motivé


Mme MOUILLARD, président



Décision n° 10554 F


Pourvois n°
F 19-23.196
F 19-50.060 JONCTION






R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________


DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 13 OCTOBRE 2021

M. [U] [M], domicilié [Adresse 2], a formé les pourvois n° F 19-50.060 et F 19-23.196, contre un arrêt n° RG 18/01064 rendu le 25 juillet 2019 par la cour d'appel de Nîmes (chambre civile, 2e chambre, section A), dans les litiges l'opposant au groupement foncier agricole [1], dont le siège est [Adresse 1], anciennement dénommé GFA Rio Tord, défendeur à la cassation.

Les dossiers ont été communiqués au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat de M. [U] [M], de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat du groupement foncier agricole [1], et l'avis de M. Debacq, avocat général et de Mme Gueguen, premier avocat général, après débats en l'audience publique du 6 juillet 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, Mme Gueguen, premier avocat général, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.


Jonction

1. Joint les pourvois n° F 19-50.060 et F 19-23.196.

2. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

3. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces pourvois.

EN CONSÉQUENCE, la Cour :

REJETTE les pourvois ;

Condamne M. [U] [M] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [U] [M] et le condamne à payer au groupement foncier agricole [1] la somme de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize octobre deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision

Moyen produit aux pourvois n° F 19-50.060 et F 19-23.196 par la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat aux Conseils, pour M. [M].

Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté M. [U] [M] de sa demande en remboursement de son compte courant d'associé dans le GFA Les Bastides de Rio Tord ;

AUX MOTIFS PROPRES QU'au soutien de son appel, M. [U] [M] fait essentiellement valoir qu'à défaut de stipulation expresse sur le sort du compte courant d'associé, l'acte de cession de ses parts du 11 juin 1996 n'a pas entraîné la cession du compte courant à la société ou à ses frères, qu'en outre l'acte notarié de cession ne ventile nullement le prix entre la cession des parts et la cession du compte courant d'associé ce qui confirme de plus fort qu'il est demeuré titulaire de ce compte, que le fait que ce dernier ne figure plus sur le bilan de l'exercice au 31 décembre 1996 n'est pas explicable et ne peut relever que d'une irrégularité, que seul le souci de l'intérêt du GFA et de ses neveux explique qu'il ait attendu 18 ans pour en réclamer le remboursement. Tandis que le GFA soutient que la négociation du prix de cession a été une négociation globale incluant le compte courant d'associé, ce que confirme le fait que le prix de la cession globale n'a été évalué qu'au regard de l'actif de la société, à hauteur de 3 343 000 francs, sans tenir compte du passif, alors pourtant à hauteur de 1 718 000 francs en ce inclus le compte courant d'associé, de sorte que le prix payé à [U] [M] à hauteur de la somme de 1.028.334 francs pour un tiers des parts correspondait au tout. La cession des parts sociales n'emporte pas nécessairement cession du compte courant d'associé mais les parties peuvent en décider autrement, l'accord entre elles tendant notamment à l'abandon par le cédant de son compte courant d'associé pouvant être implicite dès lors qu'il est dépourvu de toute équivoque, et peut en particulier résulter d'éléments extrinsèques à la convention. Or le GFA établit : - que le compte courant d'associé qui figurait au bilan de l'exercice au 31 décembre 1995 ne figurait plus au bilan suivant, qui est produit, et ne figure plus dans les bilans des dernières années, produits depuis l'exercice 2008, - par une attestation du 27 janvier 1995 établie par le notaire chargé de l'acte la cession des 2 500 parts du GFA au profit de M. [K] [M], que l'acte alors projeté visait une cession devant avoir lieu dans les meilleurs délais, "moyennant un prix d'environ 500 000 francs, s'appliquant tant aux parts acquises qu'à la reprise du compte courant d'associé", la date de cette attestation comme la qualité de son auteur excluant qu'elle ait été établie pour les besoins de la cause et son crédit se trouvant corroboré par l'acte de cession qui a fixé un prix définitif de 514 167 francs, - par un document manuscrit antérieur à la cession et dont il est constant qu'il a été rédigé par M. [U] [M] lui-même, que le mode de calcul du prix de cession n'a été fixé qu'au regard des seuls actifs de la société, sans considération pour le passif, alors pourtant de 1 718 000 francs, l'actif ayant été valorisé à 3 825 000 francs, ce qui établissait un prix pour le tiers des parts à 1 275 000 francs dont ont été déduits deux postes, l'un à 140 000 francs correspondant à un bateau, payé sur fonds du GFA à M. [U] [M], l'autre à 50 000 francs correspondant à la part perçue par ce dernier sur la vente d'une maison familiale, soit en définitive une proposition de prix à 1 085 000 francs, très proche du prix finalement arrêté à 1 028 334 francs soit 514 167 francs pour chaque cessionnaire, document que M. [U] [M] qui en est pourtant l'auteur ne commente pas. Il résulte du tout, et singulièrement de ce document émanant de M. [U] [M], que par accord entre les parties, ce dernier a, lors de la cession, abandonné son compte courant en contrepartie de la fixation, par ses soins, d'un prix de cession des parts sociales sur la seule base de l'actif, ce que les cessionnaires ont accepté. La certitude de cet accord sur de telles bases en ce compris l'abandon par M. [U] [M] de son compte courant d'associé se trouve enfin corroborée par l'absence de toute demande de remboursement depuis lors et durant 18 ans, l'argument avancé par l'appelant selon lequel il aurait attendu que les comptes courants de ses deux frères ou de leurs ayants droit aient-été incorporés au capital social du GFA ne pouvant expliquer un tel délai, et ce d'autant que la clôture par incorporation de ces deux comptes courants d'associés est intervenue en juin 2011. Le jugement déféré sera par conséquent confirmé en ce que M. [U] [M] a été débouté de ses demandes ;

ET AUX MOTIFS ADOPTES QU'en application de l'article 1353 du code civil, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. Le GFA soutient que la valeur de rachat des parts los de la cession est le fruit d'un accord global et négocié portant sur une somme nette pour solde de tout compte ce qui explique que l'acte de cession ne ventile pas le montant distinct des deux prix et ne fait aucune allusion au compte courant d'associé. Cette explication est confortée par la lecture comparée des bilans, qui au 31 décembre 1995 fait état d'un compte courant de [U] [M] d'un montant de 477.994 francs alors qu'au 31 décembre 1996, ce compte n'est plus mentionné, ce qui traduit nécessairement un remboursement. S'agissant d'une écriture comptable d'importance puisque affectant une part non négligeable du passif du GFA, il n'y a pas lieu de la remettre en cause. Cette cession globalisée est également corroborée par une attestation du 27 janvier 1995 de Me [N], notaire associé à [Localité 1], chargé d'établir l'acte contenant la cession qui devait avoir lieu moyennant le prix de 500.000 francs « s'appliquant tant aux parts qu'à la reprise du compte courant du cédant ». En outre, il ressort d'une pièce intitulée « estimation FA » que M. [U] [M] ne conteste pas avoir établi, que les parts ont été valorisées à un montant supérieur à la valeur comptable soit, déduction faite du coût d'un bateau et du montant de la maison, une somme de 1.085.000 francs, qui ne tient pas compte du passif s'élevant à 1.718.343 francs au 31 décembre 1995. Enfin et surtout, M. [U] [M] ne fournit aucune explication sérieuse pouvant expliquer qu'il ait attendu dix-huit années, sans autre manifestation intermédiaire, pour réclamer le paiement de son compte courant. Ainsi, seul le moyen tiré de ce que ledit compte a été intégré dans la négociation des titres sociaux est de nature à expliquer, en lien avec les autres éléments ci-dessus développés, le silence du demandeur pendant toutes ces années. En conséquence, M. [U] [M] sera débouté de sa demande en remboursement de son compte courant dont la valeur a été incluse dans le prix des parts lors de la cession du 11 juin 1996 ;

1) ALORS QUE la cession qui ne porte que sur les droits d'associés eux-mêmes, sans autre précision, ne peut s'étendre, en l'absence de clause particulière, au solde créditeur du compte courant ouvert au nom du cédant ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont constaté que l'acte de cession de parts par [U] [M] à [O] et [S] [M] en date du 11 juin 1996 ne faisait aucune allusion au compte d'associé du cédant ; qu'en affirmant, pour débouter [U] [M] de sa demande de remboursement du solde créditeur de son compte courant d'associé, qu'en l'absence de stipulation particulière dans l'acte de cession, l'abandon par le cédant de son compte courant d'associé pouvait être implicite et résulter d'éléments extrinsèques à la convention, la cour d'appel a violé l'article 1134 devenu 1103 du code civil ;

2) ALORS QUE la renonciation à un droit ne se déduit pas de la seule inaction ou du silence de son titulaire ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont constaté que l'acte de cession de parts par [U] [M] à [O] et [S] [M] en date du 11 juin 1996 ne faisait aucune allusion au compte d'associé du cédant ; qu'en se fondant sur l'absence de toute demande de remboursement de son compte courant par [U] [M] pendant 18 ans, pour en déduire qu'il aurait, lors de la cession, abandonné son compte courant, la cour d'appel a violé l'article 1134 devenu 1103 du code civil ;

3) ALORS QUE la renonciation à un droit ne se présume pas et ne peut résulter que d'actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont constaté que l'acte de cession de parts par [U] [M] à [O] et [S] [M] en date du 11 juin 1996 ne faisait aucune allusion au compte d'associé de [U] [M] et ne ventilait pas non plus le prix de cession en deux montants distincts pour les parts sociales et le compte courant d'associé ; qu'en déduisant du fait que le prix de cession des parts sociales aurait été fixé au regard des seuls actifs de la société, sans considération pour le passif, que [U] [M] aurait lors de la cession, abandonné son compte courant en contrepartie de la fixation, par ses soins, d'un prix de cession des parts sociales sur la seule base de l'actif, la cour d'appel a violé l'article 1134 devenu 1103 du code civil ;

4) ALORS QUE la renonciation à un droit ne se présume pas et ne peut résulter que d'actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont constaté que l'acte de cession de parts par [U] [M] à [O] et [S] [M] en date du 11 juin 1996 ne faisait aucune allusion au compte d'associé du cédant ; qu'en se fondant sur la circonstance, en réalité inopérante, que le compte courant d'associé qui figurait au bilan de l'exercice au 31 décembre 1995 ne figurait plus au bilan suivant pour en déduire que lors de la cession, [U] [M] aurait abandonné son compte courant, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1134 devenu 1103 du code civil.

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