30 June 2021
Cour de cassation
Pourvoi n°
20-12.857
Première chambre civile - Formation restreinte RNSM/NA
ECLI:FR:CCASS:2021:C110564
Texte de la décision
CIV. 1
NL4
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 30 juin 2021
Rejet non spécialement motivé
Mme BATUT, président
Décision n° 10564 F
Pourvoi n° P 20-12.857
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 30 JUIN 2021
Mme [R] [L], domiciliée [Adresse 1], a formé le pourvoi n° P 20-12.857 contre l'arrêtrendu le 14 novembre 2019 par la cour d'appel de Douai (chambre 1, section 1), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Groupe Pasthier, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2],
2°/ à la société Médica France, société anonyme, dont le siège est [Adresse 3],
défenderesses à la cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Chevalier, conseiller, les observations écrites de la SARL Matuchansky, Poupot et Valdelièvre, avocat de Mme [L], de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Groupe Pasthier, de la société Médica France, après débats en l'audience publique du 18 mai 2021 où étaient présents Mme Batut, président, M. Chevalier, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Tinchon, greffier de chambre,
la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
EN CONSÉQUENCE, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mme [L] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [L] et la condamne à payer aux sociétés Groupe Pasthier et Médica France la somme de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente juin deux mille vingt et un.
MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par la SARL Matuchansky, Poupot et Valdelièvre, avocat aux Conseils, pour Mme [L]
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Le moyen reproche à l'arrêt confirmatif attaqué D'AVOIR déclaré irrecevable la demande formée par madame [L] en ce qu'elle était dirigée contre la société Medica France ;
AUX MOTIFS PROPRES QU'aux termes des dispositions de l'article 122 du code de procédure civile, constituait une fin de non-recevoir tout moyen qui tendait à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut du droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée ; que les articles 31 et 32 du même code disposaient que l'action était ouverte à tous ceux qui avaient un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribuait le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifiait pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé ; qu'était irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir ; qu'enfin, il résultait des dispositions de l'article 1165 du code civil que les conventions n'avaient d'effet qu'entre les parties contractantes, qu'elles ne nuisaient point aux tiers et ne lui profitaient que dans le cas prévu par l'article 1121 ; que Mme [L] invoquait l'existence d'une faute commise par la SAS Groupe Pasthier dans l'exécution du contrat conclu entre les parties le 30 juin 2008 dans le cadre de la cession des actions composant le capital de la SASU « [Établissement 1] » ; qu'il était constant que le 26 avril 2011, la SA Médica France avait procédé au rachat des actions composant le capital de la société Groupe Pasthier auprès de la société Pasthier Benelux, de M. [B] [F] et de M. [C] [Z], pour un montant de 15 500 000 euros ; que si Mme [L] faisait valoir que la SA Médica France était subrogée dans les droits et obligations de la SAS Groupe Pasthier, elle n'en rapportait pas la preuve, alors même que la Sa Médica France était tiers au contrat litigieux ; qu'en conséquence, c'était à bon droit que le premier juge avait déclaré irrecevable l'action de Mme [L] dirigée contre la Sa Médica France (arrêt, p. 5) ;
ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QU'en vertu des dispositions de l'article 122 du code de procédure civile, constituait une fin de non-recevoir tout moyen qui tendait à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut du droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée ; que selon les dispositions des articles 31 et 32 du code de procédure civile, l'action était ouverte à tous ceux qui avaient un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribuait le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifiait pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé ; qu'était irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir ; qu'en vertu des dispositions de l'ancien article 1165 du code civil, les conventions n'avaient d'effet qu'entre les parties contractantes ; qu'elles ne nuisaient point au tiers, et qu'elles ne lui profitaient que dans le cas prévu par l'article 1121 ; qu'en l'espèce, la demanderesse sollicitait de reconnaître un manquement contractuel commis par la société Groupe Pasthier dans l'exécution du contrat qu'elles avaient conclu le 30 juin 2008, contrat portant cessions des actions composant le capital de la SASU « [Établissement 1] » dont le siège social est Ville [Adresse 4] à [Localité 1] (59730) ; qu'il s'avérait que par actes du 26 avril 2011, la société Medica France avait racheté les actions composant le capital de la société Groupe Pasthier auprès de la société Pasthier Benelux, Monsieur [B] [F] et de Monsieur [C] [Z] ; qu'au soutien de ses demandes dirigées contre la société Medica France, Madame [R] [L] prétendait qu'elle était cessionnaire de la société Groupe Pasthier et en conséquence subrogée dans ses obligations quant à la clause litigieuse du contrat en date du 30 juin 2008, sans apporter aucune preuve à l'appui de cette prétention ; que la société Medica France était un tiers au contrat litigieux ; que dès lors, il y avait lieu de déclarer irrecevable la demande en ce qu'elle était dirigée contre la société Medica France (jugement, pp. 3 et 4) ;
ALORS, EN PREMIER LIEU, QUE l'existence du droit invoqué n'est pas une condition de recevabilité de l'action, mais de son succès ; qu'en se fondant néanmoins, pour déclarer irrecevable l'action en responsabilité contractuelle intentée par madame [L], en tant qu'elle était dirigée à l'encontre de la société Medica France, sur la considération que cette dernière société aurait été un tiers au contrat conclu entre madame [L] et la société Groupe Pasthier et n'aurait pas été subrogée dans les droits de cette dernière, quand une telle considération constituait une condition, non pas de recevabilité de l'action, mais de son succès, la cour d'appel a violé l'article 31 du code de procédure civile ;
ALORS, EN DEUXIÈME LIEU, QU'en retenant, pour déclarer irrecevable l'action dirigée à l'encontre de la société Medica France, que madame [L] n'apportait pas de preuve de ce que cette société aurait été subrogée dans les droits de la société Groupe Pasthier, sans analyser, même sommairement, la convention d'acquisition relative au transfert des titres des sociétés du Groupe Pasthier au profit de la société Medica France, en date du 26 avril 2011, produite aux débats par madame [L] et spécialement invoquée par elle, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS, EN TROISIÈME LIEU, QU'à supposer absente du dossier de la cour d'appel la convention d'acquisition relative au transfert des titres des sociétés du Groupe Pasthier au profit de la société Medica France, en date du 26 avril 2011, pourtant produite aux débats par madame [L] sous les numéros 9 et 9-1 du bordereau de pièces annexé à ses conclusions, la cour d'appel qui, pour déclarer irrecevable l'action dirigée à l'encontre de la société Medica France, a retenu que madame [L] n'apportait pas de preuve de ce que cette société aurait été subrogée dans les droits de la société Groupe Pasthier, sans avoir invité préalablement les parties à s'expliquer sur l'absence à son dossier de cet élément, dont la communication n'avait pas été contestée, a méconnu le principe de la contradiction et violé l'article 16 du code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION
Le moyen reproche à l'arrêt confirmatif attaqué D'AVOIR constaté le refus par l'autorité administrative compétente de l'autorisation de la création, dans l'Ehpad [Établissement 1] à [Localité 1], d'une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d'Alzheimer de 26 lits, D'AVOIR dit que ce refus était intervenu le 26 juin 2008, soit antérieurement au jour de la régularisation des actes de cession le 30 juin 2008, D'AVOIR dit qu'en conséquence, en vertu du contrat de cession en date du 30 juin 2008, aucune obligation de mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation sollicitée n'était à la charge de la société Groupe Pasthier jusqu'au 30 juin 2013, D'AVOIR dit que cette société n'avait commis aucun manquement contractuel dans l'exécution du contrat conclu le 30 juin 2008 portant cessions des actions composant le capital de la SASU [Établissement 1] dont le siège social était Ville [Adresse 4] à [Localité 1] (59730), D'AVOIR dit que la responsabilité contractuelle de cette société n'était pas engagée en l'espèce, D'AVOIR débouté en conséquence madame [L] de toutes ses demandes et D'AVOIR débouté madame [L] de sa demande en dommages et intérêts ;
AUX MOTIFS PROPRES QU'aux termes des dispositions de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au présent litige, les conventions légalement conclues tenaient lieu de loi à ceux qui les avaient faites ; qu'elles ne pouvaient être révoquées que de leur consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorisait ; que l'article 1156 du code civil, dans sa rédaction applicable au présent litige, disposait qu'on devait dans les conventions rechercher quelle avait été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ; qu'enfin, il résultait des dispositions de l'article 1161 du même code que toutes les clauses des conventions s'interprétaient les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résultait de l'acte entier ; qu'en l'espèce, par acte authentique en date du 30 juin 2008, Mme [L] avait cédé à la SAS Groupe Pasthier les 500 actions composant le capital social de la SASU « [Établissement 1] » pour un prix provisoire de 312 245 euros actualisé par référence à la situation comptable établie au 30 juin 2008 ; qu'en outre, cet acte précisait, dans un paragraphe intitulé « Prix - Prix provisoire des titres cédés et Comptes sur la base desquels le prix provisoire de cession a été fixé », que : « Ce prix de TROIS CENT DOUZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (312 245 euros) sera actualisé, outre par référence à la situation qui sera établie au 30 juin 2008, par la prise en compte de la valeur de l'autorisation à recevoir pour la création de 26 lits supplémentaires. / Cette autorisation étant valorisée d'un commun accord entre les parties à SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650 000 euros). / S'agissant d'un élément incorporel qui s'ajoute aux éléments d'actifs du bilan de la société, il en résultera un complément de prix du même montant de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650 000 euros) au jour où l'autorisation d'exploitation de 26 nouveaux lits sera devenue définitive. / Il est ici précisé : / : - d'une part, que pour le cas où au jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n'aurait pas été accordée, le cessionnaire s'engage à mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation ; / - d'autre part, que pour le cas où l'autorisation accordée porterait sur un nombre de lit inférieur à 26, ce complément de prix de 650 000 euros sera ramené proportionnellement à la valeur du nombre de lits autorisés selon la méthode suivante : 650 000,00 euros x nombre de lits autorisés ÷ 26 lits = complément de prix / L'autorisation d'exploitation de 26 nouveaux lits s'entend de l'autorisation délivrée par l'Administration des Tutelles et de l'accord de financement des soins. / En conséquence, le complément de prix de 650 000 euros ne sera versé que lorsque l'autorisation d'exploitation et le financement des soins auront été obtenus et que toutes autorisations administratives permettant la construction d'un ou plusieurs bâtiments comportant 26 lits soient délivrés sur le terrain d'assiette ayant fait l'objet du compromis de vente des murs concomitants. En d'autres termes, le prix de 650 000 euros sera versé si l'autorisation d'exploitation et de financement est délivrée et si toutes autorisations administratives nécessaires à la construction des 26 lits sont délivrées. / Un délai expirant le 30 juin 2013 est accordé au CESSIONNAIRE pour l'obtention de l'autorisation d'exploitation et du financement des soins (?) » ; qu'aux termes de l'arrêté conjoint signé par le Préfet de la Région Nord-Pas de Calais, Préfet du Nord et le Président du Conseil Général le 26 juin 2008, intitulé « Arrêté portant refus de création d'une unité Alzheimer sein de l'Établissement pour Personnes Âgées Dépendantes "[Établissement 1]" à [Localité 1] », il était précisé que : « (?) Vu le Programme Interdépartemental d'Accompagnement des Handicaps et de la Perte d'Autonomie (PRIAC), en Région Nord Pas-de-Calais fixé par arrêté du 9 janvier 2008 ; / Vu l'arrêté du 25 juin 2007 portant refus d'autorisation de création d ?une unité de vie Alzheimer de 31 lits à la "[Établissement 1]" sis [Adresse 4] à [Localité 1] ; / Vu la demande présentée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer sein de l'Établissement pour Personnes Âgées Dépendantes une unité de vie Alzheimer de 26 lits ; / Considérant que les créations de places sur ce secteur géographique n'ont pas été retenues, dans le PRIAC 2007-2011 ; / ARRETENT CONJOINTEMENT / Article 1 : L'autorisation sollicitée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d'Alzheimer de 26 lits, au sein de l'Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes "[Établissement 1]" à [Localité 1] est refusée. / (?) Article 3 : La présente décision sera notifiée, sous pli recommandé avec demande d'avis de réception, à Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]", [Adresse 4]. / Article 4 : Le présent arrêté peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal administratif de LILLE dans un délai de 2 mois à compter de la publication ou de sa notification. / Article 5 : Le présent arrêté sera affiché dans un délai de 15 jours pendant une période d'un mois, à la Préfecture du Nord et à la mairie du lieu d'implantation ; / publiée au Recueil des actes administratifs de la préfecture du Nord » ; que si Mme [L] faisait valoir qu'elle n'avait pas connaissance de cet arrêté de refus d'autorisation, force était de constater qu'elle avait elle-même, en sa qualité de présidente de la SASU « [Établissement 1] », déposé la demande d'autorisation en vue de créer une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d'Alzheimer de 26 lits au sein de l'établissement pour personnes âgées dépendantes « [Établissement 1] » à [Localité 1] et que cet arrêté avait été notifié par lettre recommandée avec accusé de réception le 3 juillet 2008 et affiché pendant quinze jours à la préfecture du Nord et à la mairie de [Localité 1] ; qu'il résultait des termes de cette clause qu'un prix provisoire de 312 245 euros avait été fixé entre les parties et que la valorisation de l'autorisation d'exploitation correspondant à une autorisation à recevoir pour la création de 26 lits supplémentaires avait été fixée par les parties à 650 000 euros ; qu'ainsi, l'emploi du terme « une autorisation à recevoir » faisait expressément référence au fait que les parties avaient toutes deux connaissance du dépôt de la demande d'autorisation par Mme [L], en sa qualité de présidente de la SASU « [Établissement 1] » et de l'Ehpad et de l'instruction de cette demande par les services de la préfecture, le premier juge ayant justement souligné que les parties étaient conscientes que l'obtention de cette autorisation aurait pour effet de valoriser le prix de vente de l'Ehpad nécessitant de prévoir un complément de prix ; qu'en outre, si Mme [L] invoquait la formulation de la clause suivante : « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n ?aurait pas été accordée, le cessionnaire s'engage à mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation » pour faire valoir qu'il appartenait au cessionnaire de faire toutes démarches utiles, dans le cadre de son obligation de résultats, et notamment d'engager un recours à l'encontre de l'arrêté de rejet d'autorisation devant le tribunal administratif dans le délai de deux mois ou de déposer un nouveau dossier modifié devant la préfecture du Nord et le conseil général, il convenait de relever que le terme « cette autorisation » faisait expressément référence à « l'autorisation à recevoir » visée dans la clause précédente, de sorte que le cessionnaire n'était engagé contractuellement à réaliser des diligences que dans l'hypothèse où l'autorisation n'aurait pas été obtenue à la date de la cession, c'est-à-dire au 30 juin 2008, alors même que l'arrêté de refus avait été signé le 26 juin 2008 par le préfet de la région Nord-Pas de Calais et le président du Conseil général ; qu'alors qu'il résultait clairement des dispositions susvisées que l'objet du complément de prix de 650 000 euros prévu par les parties était l'autorisation sollicitée par Mme [L] préalablement à la cession, en sa qualité de présidente de la SASU « [Établissement 1] » et de l'Ehpad, force était de constater que cette condition essentielle au paiement du prix n'était pas réalisée au 30 juin 2008, date de la signature de l'acte de cession, la demande d'autorisation de création de 26 lits supplémentaires ayant été rejetée par un arrêté conjoint en date du 26 juin 2008 ; qu'enfin, le premier juge avait justement retenu que si Mme [L] faisait valoir que cet arrêté conjoint n'était entré en vigueur qu'à compter du 3 juillet 2008, date de sa notification, l'acte de cession ne faisait référence qu'à la signature de cet arrêté et non à sa notification, en précisant « le jour où cette autorisation n'aurait pas été accordée » ; que par ailleurs, la cour relevait que par acte sous seing privé en date du 28 avril 2011, les parties avaient procédé à l'actualisation du prix de rachat des actions par rapport à la situation au 30 juin 2008, le prix définitif de cession étant fixé à la somme de 209 807 euros, cet acte étant conclu à titre transactionnel en application de l'article 2044 du code civil, sans qu'aucune référence ne soit faite au complément de prix alors même que cet acte avait pour vocation de solder les comptes entre les parties ; qu'en conséquence, Mme [L] ne rapportait pas la preuve d'un manquement contractuel commis par la SAS Groupe Pasthier de sorte qu'elle sera déboutée de ses demandes à son encontre, la décision entreprise étant confirmée sur ces points (arrêt, pp. 5 à 8) ;
ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QUE selon les dispositions de l'ancien article 1134 du code civil, les conventions légalement formées tenaient lieu de loi à ceux qui les avaient faites ; qu'elles ne pouvaient être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorisait ; qu'en application de l'ancien article 1156 du code civil, on devait dans les conventions rechercher quelle avait été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ; que l'ancien article 1161 du code civil prévoyait que toutes les clauses des conventions s'interprétaient les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résultait de l'acte entier ; qu'il était admis que les juges avaient une obligation d'interprétation des contrats ambigus, mais que l'interprétation d'un acte clair leur était interdit : il n'était pas permis aux juges, lorsque les termes d'une convention étaient clairs et précis, de dénaturer les obligations qui en résultaient et de modifier les stipulations qu'elle renfermait ; que l'ancien article 1147 du code civil prévoyait que le débiteur était condamné, s'il y avait lieu, au payement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifiait pas que l'inexécution provenait d'une cause étrangère qui ne pouvait lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part ; que la mise en jeu de la responsabilité contractuelle supposait donc la réunion de trois conditions : - un manquement contractuel ou une faute ; - un préjudice ; - un lien de causalité entre le manquement contractuel et le préjudice ; qu'en l'espèce, par acte authentique en date du 30 juin 2008, Madame [R] [L] avait cédé à la société Groupe Pasthier les 500 actions composant le capital social de la SASU « [Établissement 1] » dont le siège social était Ville [Adresse 4] à [Localité 1] (59730), dont elle était par ailleurs Présidente ; que la SASU « [Établissement 1] » exploitait un établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (Ehpad) ; que la cession des actions avait été consentie pour un prix provisoire de 312 245 euros, actualisé par référence à la situation établie au 30 juin 2008 ; que l'acte de cession prévoyait un complément de prix fixé à la somme de 650 000 euros et était rédigé de la manière suivante : « Ce prix de 312 245 euros sera actualisé, outre par référence à la situation qui sera établie au 30 juin 2008, par la prise en compte de la valeur de l'autorisation à recevoir pour la création de 26 lits supplémentaires. / Cette autorisation étant valorisée d'un commun accord entre les parties à 650 000 euros. / S'agissant d'un élément incorporel qui s'ajoute aux éléments d'actifs du bilan de la société, il en résultera un complément de prix du même montant de 650 000 euros au jour où l'autorisation d'exploitation de 26 nouveaux lits sera devenue définitive. / Il est ici précisé : / d'une part, que pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n'aurait pas été accordée, le cessionnaire s'engage à mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation ; d'autre part, que pour le cas où l'autorisation accordée porterait sur un nombre de lits inférieur à 26, ce complément de prix de 650 000 euros sera ramené proportionnellement à la valeur du nombre de lits autorisés selon la méthode suivante : 650 000 euros ÷ 26 lits x nombre de lits autorisés = complément de prix. / L'autorisation d'exploitation de 26 nouveaux lits s'entend de l'autorisation délivrée par l'Administration des Tutelles et de l'accord de financement des soins. / En conséquence, le complément de prix de 650 000 euros ne sera versé que lorsque l'autorisation d'exploitation et le financement des soins auront été obtenus et que toutes autorisations administratives permettant la construction d'un ou plusieurs bâtiments comportant 26 lits soient délivrés sur le terrain d'assiette ayant fait l'objet du compromis de vente des murs concomitant. En d'autres termes, le prix de 650 000 euros sera versé si l'autorisation d'exploitation et de financement sont délivrés et si toutes autorisations administratives nécessaires à la construction des 26 lits sont délivrées. / Un délai expirant le 30 juin 2013 est accordé au cessionnaire pour l'obtention de l'autorisation d'exploitation et du financement des soins » ; qu'or, il résultait des pièces versées au dossier que le préfet de la région Nord-Pas de Calais, préfet du Nord, et le président du conseil général du Nord avaient signé à Lille le 26 juin 2008, soit 4 jours avant la date du contrat litigieux, un arrêté conjoint libellé « arrêté portant refus de création d'une unité Alzheimer au sein de l'Établissement [Établissement 1] », et comportant les dispositions suivantes : « (?) Vu le Programme Interdépartemental d'Accompagnement des Handicaps et de la Perte d'Autonomie (PRIAC), en Région Nord Pas-de-Calais fixé par arrêté du 9 janvier 2008 ; / Vu l'arrêté du 25 juin 2007 portant refus d'autorisation de création d'une unité de vie Alzheimer de 31 lits à la "[Établissement 1]" sis [Adresse 4] à [Localité 1] ; / Vu la demande présentée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer au sein de l'Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes une unité de vie Alzheimer de 26 lits / Considérant que les créations de places sur ce secteur géographique n'ont pas été retenues dans le PRIAC 2007-2011 ; / ARRETENT CONJOINTEMENT / Article 1 : L'autorisation sollicitée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d'Alzheimer de 26 lits, au sein de l'Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes "[Établissement 1]" à [Localité 1] est refusée. / (?) Article 3 : La présente décision sera notifiée, sous pli recommandé avec demande d'avis de réception, à Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" [Adresse 4] 59730 [Localité 1]. / Article 4 : Le présent arrêté peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal administratif de LILLE dans un délai de 2 mois à compter de sa publication ou de sa notification. / Article 5 : La présente décision sera : affichée dans un délai de 15 jours pendant une période d'un mois à la Préfecture du Nord et à la mairie du lieu d'implantation ; / publiée au Recueil des actes administratifs de la préfecture du Nord » ; que cet arrêté conjoint avait été notifié le 3 juillet 2008 ; que Madame [R] [L] soutenait qu'elle n'avait jamais reçu l'arrêté conjoint de refus susmentionné, et qu'en tout état de cause, un acte administratif ne produisant d'effet ou n'entrant en vigueur qu'à compter de sa notification, en l'espèce le 3 juillet 2008, il convenait de considérer que s'était produit « le cas où au jour de la régularisation des actes de cession (le 30 juin 2008), cette autorisation n'aurait pas été accordée », et qu'en outre, les termes de l'acte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment imposaient que dans tel cas, le cessionnaire avait comme obligation de mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation, comme par exemple exercer un recours en annulation devant le tribunal administratif contre l'arrêté conjoint de refus du 26 juin 2008, ou matérialiser une nouvelle demande auprès de l'autorité administrative compétente via le dépôt d'un nouveau dossier dans les services de la préfecture et du conseil général, et que cette obligation avait pour terme la date du 30 juin 2013, prévue au contrat ; qu'elle expliquait que la société Groupe Pasthier n'avait jamais justifié auprès d'elle-même d'une quelconque diligence entreprise pour respecter cette obligation de moyens renforcée qui pesait sur elle, et qu'elle avait donc commis un manquement contractuel, et avait engagé sa responsabilité contractuelle ; que la société Groupe Pasthier et la société Medica France avaient une interprétation contraire des termes de pacte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment, et soutenaient qu'aucune obligation de « mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation » ne pesait sur la société Groupe Pasthier jusqu'au 30 juin 2013, de telle sorte que cette dernière n'avait commis aucun manquement contractuel ; que l'« exposé » figurant en préliminaire de l'acte authentique de cession du 30 juin 2008 était muet quant à une éventuelle autorisation administrative pour la création dans l'Ehpad en question d'une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d'Alzheimer de 26 lits, activité différente de l'activité habituelle de l'Ehpad qui était d'accueillir des personnes âgées dépendantes (les personnes souffrant d'Alzheimer n'étant pas des personnes âgées dépendantes) ; que de plus, les parties divergeaient sur l'interprétation de la convention ; que dès lors, il convenait de considérer que les termes de l'acte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment étaient ambigus, qu'il appartenait à la présente juridiction de rechercher quelle avait été la commune intention des parties contractantes, et de veiller à ce que toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résultait de l'acte entier ; que l'acte de cession employait le terme « l'autorisation à recevoir » tout au début de l'acte quand il mentionnait le complément de prix, puis « cette autorisation » et indiquait que « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n'aurait pas été accordée, le cessionnaire s'engage à mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation » ; que le terme « cette autorisation » renvoyait donc à « l'autorisation à recevoir » ; que l'emploi de cette dernière formulation signifiait que le jour de la signature de l'acte de cession le 30 juin 2008, les parties savaient toutes les deux que Madame [R] [L], en tant que présidente de la SASU « [Établissement 1] » et de l'Ehpad, avait déposé en préfecture et au conseil général une demande d'autorisation de créer au sein de l'Ehpad une unité de vie Alzheimer de 26 lits, que ce dossier était en cours d'instruction en préfecture et au conseil général, qu'elles étaient conscientes que si l'autorisation était accordée, elle impacterait le prix de vente de l'Ehpad à la hausse, et donc la commune intention des parties était donc de prévoir un complément de prix, au cas où cette demande faite à la préfecture et au conseil départemental sans doute début 2008 ou fin 2007 aurait une issue favorable ; qu'autrement dit, le sens de l'acte entier était que l'objet de ce complément de prix portait sur l'autorisation sollicitée par Madame [R] [L], préalablement à la cession, en cours d'instruction en préfecture et au conseil général avec une décision non encore prise par l'autorité administrative compétente, et non pas sur une autorisation que la société Groupe Pasthier devrait solliciter, à la suite de la cession, avec obligation d'effectuer toutes les diligences possibles pour l'obtenir, et ce jusqu'au 30 juin 2013 ; que dès lors, la clause « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n'aurait pas été accordée, le cessionnaire s'engage à mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation » signifiait que si le jour de la régularisation des actes de cession, le 30 juin 2008, la décision n'était pas prise par l'autorité administrative compétente concernant la demande déposée en préfecture et au conseil général par Madame [R] [L], en tant que présidente de la SASU "[Établissement 1]" et de l'Ehpad début 2008 ou fin 2007, la société Groupe Pasthier aurait obligation de mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation, par exemple soit en déposant un recours devant le tribunal administratif si l'instruction du dossier se soldait par une réponse négative, soit en modifiant un peu cette demande faite par Madame [R] [L], et en déposant une nouvelle demande via un dossier «modifié » en préfecture et au conseil général ; qu'or, en l'espèce, le jour de la régularisation des actes de cession, le 30 juin 2008, la décision de l'autorité administrative compétente était prise, cela par l'arrêté conjoint libellé « arrêté portant refus de création d'une unité Alzheimer au sein de l'Établissement [Établissement 1] » signé le 26 juin 2008 par le Préfet de la région Nord-Pas de [Localité 2], préfet du Nord, et le président du conseil général du Nord ; que cet arrêté déliait la société Groupe Pasthier de toute obligation contractuelle concernant l'autorisation sollicitée par Madame [R] [L], rendait caduc la clause litigieuse, et celle concernant l'obligation pour cette société de payer à la demanderesse un complément de prix de 650 000 euros ; que la demanderesse, à tort, invoquait le fait qu'un acte administratif entrait en vigueur à sa notification et qu'en l'espèce, la notification n'avait eu lieu que le 3 juillet 2018, soit après la date de l'acte de cession ; que si les termes d'une convention étaient clairs, il convient de retenir le sens littéral ; qu'ici « le jour où cette autorisation n'aurait pas été accordée » faisait référence à la date de signature de l'acte administratif : il n'était pas indiqué « le jour où cette autorisation aura été notifiée et affichée dans les lieux prévus par la réglementation administrative » ; que l'on remarquerait aussi que c'était avec une certaine mauvaise foi que Madame [R] [L] prétendait n'avoir jamais eu connaissance de cet arrêté : il résultait des mentions de l'acte authentique de cession que son adresse en juin et juillet était identique à celle de l'Ehpad ; qu'or, comme il était indiqué sur l'arrêté conjoint du 26 juin 2008, la notification avait été faite (en recommandé avec avis de réception) à cette adresse ; qu'en outre, l'arrêté avait été affiché pendant 15 jours à la mairie de [Localité 1] ; qu'elle semblait également prétendre qu'il était certain que sa demande d'autorisation allait aboutir et que donc elle percevrait 650 000 euros comme complément de prix, alors qu'il était indiqué sur l'arrêté conjoint du 26 juin 2008 qu'un précédent arrêté conjoint de refus concernant la création d'une unité de vie Alzheimer dans l'Ehpad qu'elle présidait avait été signé le 25 juin 2007, soit juste un an avant ; qu'enfin, il convenait de souligner que si l'on prenait comme postulat de départ que les termes de l'acte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment étaient clairs, et qu'il était interdit au juge de les interpréter sous peine de dénaturation, et qu'en conséquence, le juge devait s'arrêter au sens littéral de la convention, l'on aboutissait à la même solution juridique : l'emploi du terme « l'autorisation à recevoir » impliquait nécessairement qu'une demande d'autorisation avait été faite auprès des autorités compétentes et que l'on était dans l'expectative du sort réservé à cette demande, et l'emploi des termes « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n'aurait pas été accordée » signifiait qu'on prévoyait le cas où le jour de la signature des actes, le 30 juin 2008, « l'autorisation à recevoir », donc la demande d'autorisation sollicitée auparavant par Madame [R] [L], ne serait pas soldée par la prise d'une décision par l'autorité administrative compétente ; qu'en conséquence, sans qu'il soit besoin d'examiner les autres moyens, notamment ceux concernant un éventuel préjudice subi par Madame [R] [L], il échoyait de constater le refus par l'autorité administrative compétente de l'autorisation de la création dans l'Ehpad « [Établissement 1] » à [Localité 1] d'une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d'Alzheimer de 26 lits, de dire que ce refus était intervenu le 26 juin 2008, soit antérieurement au jour de la régularisation des actes de cession le 30 juin 2008, et qu'en conséquence, en vertu du contrat de cession en date du 30 juin 2008, aucune obligation de mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir l'autorisation sollicitée n'était à la charge de la société Groupe Pasthier 30 juin 2013 ; qu'il y avait lieu également de dire que la société Groupe Pasthier n'avait commis aucun manquement contractuel dans l'exécution du contrat conclu le 30 juin 2008 portant cessions des actions composant le capital de la SASU « [Établissement 1] » dont le siège social était Ville [Adresse 4] à [Localité 1] (59730), de dire que sa responsabilité contractuelle n'était pas engagée en l'espèce, et de débouter Madame [R] [L] de toutes ses demandes ; que sur le fondement de l'ancien article 1382 du code civil, la responsabilité délictuelle pour qu'elle fût reconnue nécessitait que soient réunies trois conditions : - une faute ; - un préjudice ; - un lien de causalité entre la faute et le préjudice ; qu'il était admis que le préjudice indemnisable était direct, certain et justifié ; que sur le fondement de l'ancien article 1382 du code civil, Madame [R] [L] formulait une demande de dommages et intérêts à hauteur de 15 000 euros pour résistance abusive, et déloyauté en raison du silence gardé par les défenderesses sur certaines informations, notamment la prise par l'autorité administrative compétente d'une décision concernant la demande d'autorisation sollicitée ; que ces allégations étaient démenties par les éléments du dossier mentionnés précédemment : les défenderesses ne pouvaient manquer de loyauté en ne communiquant pas à Madame [R] [L] des informations qui lui avaient déjà été transmises par d'autres moyens (notification de l'arrêté conjoint du 26 juin 2008 au domicile de Madame [R] [L], et affichage de l'arrêté à la mairie de [Localité 1]) ; que Madame [R] [L] serait déboutée de sa demande de dommages et intérêts (jugement, pp. 4 à 10, soulignements d'origine) ;
ALORS, EN PREMIER LIEU, QU'une décision administrative expresse individuelle est opposable à la personne qui en fait l'objet au moment où elle est notifiée et, si elle est défavorable, n'entre en vigueur qu'au jour d'une telle notification et non à celui de sa signature ; qu'en se fondant au contraire sur la date de signature de l'arrêté conjoint du préfet de la région Nord-Pas de Calais et du président du conseil général du Nord, ayant refusé l'autorisation administrative sollicitée pour le compte de la société [Établissement 1], et non sur la date de notification de cette décision, pour dire que l'obligation, pesant contractuellement sur la société Groupe Pasthier, de tout mettre en oeuvre aux fins d'obtention d'une telle autorisation et conditionnée par l'absence d'autorisation administrative au 30 juin 2008, n'avait pas pris naissance, cependant qu'il s'agissait de déterminer à quelle date cette décision administrative expresse individuelle défavorable était entrée en vigueur et non à quelle date elle avait été signée, la cour d'appel a violé, par fausse interprétation, l'article L. 221-8 du code des relations entre le public et l'administration, ensemble l'article 1181 du code civil, dans sa rédaction applicable à l'espèce, antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ;
ALORS, EN DEUXIÈME LIEU, QU'il est fait interdiction au juge de méconnaître la loi des parties ; que la cour d'appel a constaté que la convention conclue le 30 juin 2008, par laquelle madame [L] avait cédé à la société Groupe Pasthier l'ensemble des parts sociales de la société [Établissement 1], stipulait que pour le cas où, « au jour de la régularisation des actes de cessions », l'autorisation administrative sollicitée « n'aurait pas été accordée », le cessionnaire s'engageait à mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir ladite autorisation ; qu'il résultait de telles constatations que les parties avaient érigé, en condition de naissance de l'obligation susmentionnée, un événement tenant à l'absence, au jour de la conclusion du contrat, d'une décision administrative d'autorisation produisant effet, c'est-à-dire entrée en vigueur, le contrat ne faisant en revanche pas référence à la date de signature d'une décision administrative, laquelle ne coïncide du reste pas avec la date d'entrée en vigueur lorsque la décision est défavorable ; qu'en retenant pourtant que cette stipulation faisait référence à la date de signature de l'acte administratif, la cour d'appel a méconnu la loi des parties et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable à l'espèce, antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ;
ALORS, EN TROISIÈME LIEU, QU'à supposer que la décision administrative en cause puisse être regardée comme entrée en vigueur dès le 26 juin 2008, jour de sa signature, il a été constaté par l'arrêt que cette décision avait rejeté la demande d'autorisation formée, d'où il suivait qu'aucune autorisation administrative n'avait été accordée au 30 juin 2008, jour de la conclusion des actes de cession, et que la société Groupe Pasthier était tenue de l'obligation susmentionnée de mettre tous moyens en oeuvre à l'effet d'obtenir ladite autorisation ; qu'en refusant pourtant d'en déduire que cette société était tenue d'une telle obligation, la cour d'appel a derechef méconnu la loi des parties et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable à l'espèce, antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ;
ALORS, EN QUATRIÈME LIEU, QU'en se fondant, pour retenir que l'obligation susmentionnée de la société Groupe Pasthier de tout mettre en oeuvre aux fins d'obtenir une autorisation n'était pas née, sur la considération que la « décision » administrative en cause avait déjà été « prise » au moment de la conclusion des actes de cessions (jugement, p. 8, al. 2 et 3), cependant que l'événement donnant contractuellement naissance à ladite obligation était, selon les constatations de l'arrêt, non pas l'inexistence d'une décision administrative, quel que soit son contenu, mais l'absence d'autorisation administrative ? soit qu'aucune décision n'ait été prise au jour de la conclusion du contrat, soit qu'une décision refusant l'autorisation ait été prise ?, la cour d'appel, qui a statué par un motif impropre à exclure la survenance de l'événement dont dépendait l'obligation de la société Groupe Pasthier, a de plus fort méconnu la loi des parties et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable à l'espèce, antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ;
ALORS, EN CINQUIÈME LIEU, QUE l'existence d'une transaction suppose l'existence de concessions réciproques ; qu'en retenant l'existence d'une transaction intervenue entre madame [L] et la société Groupe Pasthier, pour en déduire l'absence de tout manquement contractuel de cette société, sans relever l'existence de concessions réciproques de chacune des parties, la cour d'appel a violé l'article 2044 du code civil, dans sa rédaction applicable à l'espèce, antérieure à celle issue de la loi n°2016-1547 du 18 novembre 2016 ;
ALORS, EN SIXIÈME LIEU, QUE les transactions ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris ; que la cour d'appel a constaté que la transaction conclue le 28 avril 2011 entre madame [L] et la société Groupe Pasthier concernait l'actualisation du prix de rachat des actions par rapport à la situation au 30 juin 2008 et ne comportait aucune référence à des prétentions de madame [L] en paiement d'un complément de prix en lien avec l'autorisation administrative de création d'une unité pour patients atteints de la maladie d'Alzheimer ; qu'en considérant pourtant, pour en déduire l'absence de tout manquement contractuel de la société Groupe Pasthier, que cette transaction avait pour vocation de solder les comptes entre les parties, quand elle n'avait pas réglé le sort d'un éventuel complément de prix en lien avec l'autorisation administrative, ni la question de la responsabilité contractuelle de la société Groupe Pasthier, la cour d'appel a violé les articles 2048 et 2049 du code civil ;
ALORS, EN SEPTIÈME LIEU, QUE madame [L] avait fait valoir (conclusions, pp. 13 et 14) que la société Groupe Pasthier avait manqué à la loyauté contractuelle, en ne l'avisant pas de la décision administrative de refus d'autorisation de création d'une unité pour patients atteints de la maladie d'Alzheimer, lorsque ladite décision avait été notifiée, après rachat par la société Groupe Pasthier de la société [Établissement 1], au nouveau dirigeant de cette dernière société ; qu'en se fondant, pour exclure tout manquement de la société Groupe Pasthier à la loyauté contractuelle, sur le fait que la décision administrative avait été notifiée à l'adresse de madame [L], qui était également celle du siège de la société [Établissement 1], cependant que la question de fait à trancher était, non pas celle du lieu auquel avait été faite la notification, mais celle de la personne à qui elle avait été délivrée, la cour d'appel s'est déterminée par un motif inopérant et a privé sa décision de base légale au regard l'article L. 221-8 du code des relations entre le public et l'administration, ensemble l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction applicable à l'espèce, antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ;
ALORS, EN HUITIÈME LIEU, QU'il est fait interdiction au juge de dénaturer les éléments de la cause ; qu'en énonçant, pour considérer que madame [L] avait eu connaissance de la décision administrative lors de sa notification le 3 juillet 2008 et exclure tout manquement, notamment à la loyauté contractuelle, de la part de la société Groupe Pasthier, qu'il serait résulté des mentions de l'acte authentique conclu le 30 juin 2008 que l'adresse de madame [L] en juin et en juillet 2008 aurait été identique à celle de l'Ehpad, quand ledit acte authentique ne comportait aucune mention sur l'adresse de l'intéressée au mois de juillet, mois de la notification, la cour d'appel, qui a dénaturé ce document, a violé le principe susvisé ;
ALORS, ENFIN ET EN NEUVIÈME LIEU, QUE l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties ; que madame [L] formait, non pas une demande en paiement du complément de prix de 650 000 euros, stipulée au contrat dans l'hypothèse de l'obtention d'une autorisation de création d'une unité pour patients atteints de la maladie d'Alzheimer, mais une demande en dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par l'inexécution, par la société Groupe Pasthier, de son obligation contractuelle de tout mettre en oeuvre ? dans l'hypothèse où ladite autorisation n'aurait pas été accordée au 30 juin 2008 ? pour obtenir une autorisation administrative de création d'une telle unité (v. notamment, conclusions, p. 15, in medio, point 3 ; p. 16 ; dispositif des conclusions, p. 23) ; qu'en retenant pourtant, pour rejeter la demande indemnitaire formée contre la société Groupe Pasthier, que la condition essentielle au paiement du complément de prix de 650 000 euros, à savoir l'obtention d'une décision administrative favorable, n'était pas réalisée au 30 juin 2008, cependant que madame [L] ne soutenait pas que le manquement résidait dans l'absence de paiement du complément de prix, mais dans l'abstention de la société Groupe Pasthier de mettre en oeuvre tous moyens postérieurement à la décision administrative défavorable, la cour d'appel a modifié l'objet du litige et violé l'article 4 du code de procédure civile.