29 mai 2024
Cour de cassation
Pourvoi n° 22-13.158

Chambre commerciale financière et économique - Formation de section

Publié au Bulletin

ECLI:FR:CCASS:2024:CO00298

Titres et sommaires

SOCIETE (RèGLES GéNéRALES) - Associés - Décisions collectives - Clause statutaire d'exclusion d'un associé - Clause privant cet associé de son droit de vote - Sanction - Clause réputée non écrite

Il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - Associés - Clause statutaire de cession forcée des actions - Clause stipulant une décision collective - Procédure de décision - Participation et vote de l'associé - Détermination

Texte de la décision

COMM.

CC



COUR DE CASSATION
______________________


Audience publique du 29 mai 2024




Cassation partielle


M. VIGNEAU, président



Arrêt n° 298 FS-B

Pourvoi H 22-13.158





R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________



ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 MAI 2024

L'association Mecen'coop, dont le siège est [Adresse 6], a formé le pourvoi n° H 22-13.158 contre l'arrêt rendu le 6 janvier 2022 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (chambre 3-4), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. [K] [G], domicilié [Adresse 5],

2°/ à la société Intérim Provence Méditerranée, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],

3°/ à l'association ADAPEI Var Méditerranée, dont le siège est [Adresse 7],

4°/ à l'association Entraide protestante, EHPAD La Marquisanne 1 et 2, dont le siège est [Adresse 2],

5°/ à l'Association varoise de familles pour évolution de personnes handicapées (AVEFETH), dont le siège est [Adresse 1],

6°/ à l'association Présence personnes handicap intellectuel, dont le siège est [Adresse 4],

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, plusieurs moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller doyen, les observations de la SCP Krivine et Viaud, avocat de l'association Mecen'coop, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. [G], de la société Intérim Provence Méditerranée, de l'association ADAPEI Var Méditerranée, de l'association présences personnes handicap intellectuel, et l'avis de M. Lecaroz, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 avril 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Ponsot, conseiller doyen rapporteur, Mme Daubigney, conseiller et Mme Layemar, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 6 janvier 2022), la société coopérative d'intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable Médicoop Provence Méditerranée, devenue Intérim Provence Méditerranée (la société Medicoop Provence Méditerranée) compte parmi ses associés M. [G], l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'Association varoise de familles pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personnes handicap intellectuel et l'association Mecen'coop.

2. L'article 14-1 de ses statuts prévoit qu'un associé peut être exclu par une décision collective des associés et que l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion.

3. Le 10 octobre 2016, les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, dont l'association Mecen'coop, se sont réunis en assemblée générale et il a été décidé l'exclusion de cette association sans qu'elle prenne part au vote.

4. Soutenant que cette décision était irrégulière faute, pour elle, d'avoir participé au vote, l'association Mecen'coop en a poursuivi l'annulation.


Examen des moyens

Sur le premier moyen


5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.


Mais sur le second moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

6. L'association Mecen'coop fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, alors « que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi ; que toute clause statutaire contraire est réputée non écrite ; que l'article L. 227-9 du code de commerce n'autorise pas les statuts d'une société par actions simplifiée à prévoir que l'associé dont l'exclusion est envisagée est privé du droit de voter sur cette décision ; qu'au cas d'espèce, en jugeant au contraire qu'en vertu de ce texte, les statuts de la société Medicoop Provence avaient pu valablement stipuler que l'associé dont l'exclusion était envisagée ne participait pas au vote, en sorte que la décision d'exclusion du 10 octobre 2016 était régulière, la cour d'appel a violé les articles 1844 et 1844-10 du code civil, ensemble l'article L. 227-9 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l'article L. 227-16 du code de commerce :

7. Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.

8. Pour rejeter la demande d'annulation de la décision des associés de la société Medicoop Provence Méditerranée ayant décidé l'exclusion de l'association Mecen'coop, l'arrêt énonce qu'il résulte des dispositions de l'article L. 227-9 du code de commerce que les statuts des sociétés par actions simplifiées peuvent déroger au principe selon lequel tout associé dont l'exclusion est discutée participe au vote.

9. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare l'association Mecen'coop recevable en son action et en ce qu'il déboute la société Intérim Provence Méditerranée, l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'Association varoise de famille pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [G] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, l'arrêt rendu le 6 janvier 2022, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;

Remet, sauf sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon ;

Condamne la société Interim Provence Méditerranée, M. [K] [G], l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'Association varoise de familles pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH) et l'association Présence personnes handicap intellectuel aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Interim Provence Méditerranée, M. [K] [G], l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'Association varoise de familles pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH) et l'association Présence personnes handicap intellectuel et les condamne à payer à l'association Mecen'coop la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf mai deux mille vingt-quatre.

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