24 janvier 2024
Cour de cassation
Pourvoi n°
20-13.755
Chambre commerciale financière et économique - Formation restreinte hors RNSM/NA
Publié au Bulletin
ECLI:FR:CCASS:2024:CO00047
Titres et sommaires
SOCIETE (RèGLES GéNéRALES) - Parts sociales - Cession - Solidarité - Solidarité active - Exclusion - Cas - Pluralité de cédants - Cessionnaire ayant acquis des parts d'un seul cédant
Encourt la cassation l'arrêt qui, pour condamner solidairement quatre cédants à verser une certaine somme à deux cessionnaires « pris ensemble » au titre d'une garantie de passif prévue dans chacun des cinq actes de cession, retient que le caractère commercial de l'opération est indiscutable, alors que l'un des cessionnaires n'avait acquis ses parts que de l'un des cédants, de sorte que la solidarité dont bénéficiait le second envers celui-ci et les trois autres pour avoir acquis des parts auprès de chacun d'eux ne pouvait produire d'effet à son égard
CONTRATS ET OBLIGATIONS CONVENTIONNELLES - Obligations solidaires - Solidarité entre créanciers - Exclusion - Cas - Pluralité de cédants - Cessionnaire ayant acquis des parts d'un seul cédant
Texte de la décision
COMM.
SMSG
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 24 janvier 2024
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 47 F-B
Pourvoi n° Q 20-13.755
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 24 JANVIER 2024
1°/ M. [F] [V],
2°/ Mme [H] [C], épouse [V],
tous deux domiciliés [Adresse 1],
3°/ M. [R] [V], domicilié [Adresse 2],
4°/ Mme [D] [P]-[V], domiciliée [Adresse 5],
ont formé le pourvoi n° Q 20-13.755 contre l'arrêt rendu le 19 décembre 2019 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige les opposant :
1°/ à M. [U] [C], domicilié [Adresse 4]),
2°/ à la société Saws and Tools International (SATI), société de droit espagnol, dont le siège est [Adresse 3]),
défendeurs à la cassation.
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. [F] [V], Mme [H] [C], épouse [V], M. [R] [V] et Mme [P]-[V], de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. [C] et de la société Saws and Tools International, après débats en l'audience publique du 28 novembre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 19 décembre 2019), par quatre actes distincts du 4 juillet 2011, MM. [R] et [F] [V] et Mmes [H] et [D] [V] (les consorts [V]), qui détenaient ensemble la totalité des 7 000 parts de la société LNX, ont cédé, respectivement, 1 605 parts, 1 958 parts, 1 692 parts et 1 675 parts à la société Saws And Tools International (la société Sati). Par un cinquième acte du même jour, M. [R] [V] a cédé 70 parts de la société LNX à M. [R] [C], dirigeant de la société Sati.
2. Chaque acte de cession prévoyait une garantie de passif.
3. La société Sati et M. [C] ont assigné les consorts [V] aux fins de voir mettre en uvre cette garantie.
Sur le premier moyen et sur le second moyen, pris en sa troisième branche
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Mais sur le moyen relevé d'office
5. Après avis donné aux parties conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application de l'article 620, alinéa 2, du même code.
Vu l'article 1202 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :
6. Aux termes de ce texte, la solidarité ne se présume pas ; il faut qu'elle soit expressément stipulée. Cette règle ne cesse que dans les cas où la solidarité a lieu de plein droit, en vertu d'une disposition de la loi.
7. Pour condamner solidairement les consorts [V] à verser une certaine somme à la société Sati et à M. [C] « pris ensemble », à charge pour ces derniers de se la répartir au prorata des parts sociales de la société LNX acquises, au titre de la garantie de passif résultant des actes de cession, l'arrêt retient que le caractère commercial de l'opération est indiscutable, ce dont il déduit que la solidarité est présumée. Il retient encore que si la preuve contraire peut être rapportée par ceux qui la contestent, les consorts [V] ne rapportent pas une telle preuve, la cession, même acquise par la conclusion de cinq actes distincts par lesquels chacun des associés initiaux de la société LNX a consenti à la vente de ses droits sociaux propres, ayant conduit à une prise de contrôle total de cette société par les deux cessionnaires. Il relève que la clause de garantie insérée dans chacun des actes ne limite pas la charge d'un passif antérieur révélé postérieurement à la cession à la proportion des droits sociaux cédés.
8. En statuant ainsi, alors que M. [C] n'a acquis des parts de la société LNX que de M. [R] [V], de sorte que la solidarité dont bénéficie la société Sati envers l'ensemble des consorts [V] ne peut produire d'effet à son égard, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'infirmant le jugement, il condamne solidairement M. [F] [V], Mme [H] [V], M. [R] [V] et Mme [D] [V] à verser à la société de droit espagnol Saws And Tools International (Sati) et à M. [C] « pris ensemble », à charge pour eux de se les répartir au prorata des parts sociales de la société LNX acquises, la somme totale de 107 403,44 euros (98 694,22 euros en principal + 8 709,22 euros de frais) au titre de la garantie de passif résultant des actes de cession signés le 4 juillet 2011 et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 19 décembre 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;
Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Dijon ;
Condamne la société Saws And Tools International et M. [C] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Saws And Tools International et M. [C] et les condamne à payer à MM. [F] et [R] [V] et à Mmes [H] et [D] [V] la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre janvier deux mille vingt-quatre.