20 mai 2022
Cour d'appel de Paris
RG n°
22/07853
Pôle 5 - Chambre 9
Texte de la décision
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 20 MAI 2022
(n° , 11 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/07853 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFVZI
Requête en interprétation suite à l'arrêt rendu le 31 Mars 2022 par le pôle 5 chambre 9 de la Cour d'Appel de PARIS - RG n° 21/02463
DEMANDERESSE A LA REQUETE
S.A.S. SOLENDRO, représentée par la SCP [P] & [V]
en la personne de Me [N] [V]
en qualité d'administrateur provisioire
[Adresse 1]
[Localité 13]
Représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018, avocat postulant
Représentée par Me Nicolas PARTOUCHE de la SELAS PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant
DEFENDEURS A LA REQUETE
Monsieur [U] [C]
né le [Date naissance 6] 1987 à [Localité 21]
[Adresse 4]
[Localité 14]
Monsieur [X] [M]
né le [Date naissance 10] 1986 à [Localité 19] (92)
[Adresse 3]
[Localité 14]
Représentés par Me Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010, avocat postulant
Représentés par Me Yann COLIN de la SCP ATALLAH COLIN JOSLOVE MICHEL ET AUTRES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0008, avocat plaidant
Monsieur [H] [O]
né le [Date naissance 9] 1944 à [Localité 18] (GRECE)
[Adresse 11]
[Localité 15]
Monsieur [W] [B]
né le [Date naissance 5] 1973 à [Localité 20] (59)
[Adresse 2]
[Localité 17]
Représentés par Me Pierre-Louis ROUYER, avocat au barreau de PARIS, toque : E1508, avocat postulant et plaidant
S.A.S. BREEGA CAPITAL VENTURE ONE
[Adresse 8]
[Localité 13]
SOCIETE IASOL, socitété de droit belge
[Adresse 7]
[Adresse 16] BELGIQUE
Représentées par Me Pierre-Louis ROUYER, avocat au barreau de PARIS, toque : E1508, avocat postulant et plaidant
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 12 mai 2022, en chambre du conseil, devant la Cour composée de :
Madame Sophie MOLLAT, Présidente
Madame Isabelle ROHART, Conseillère
Madame Déborah CORICON, Conseillère
qui en ont délibéré
GREFFIERE : Madame FOULON, lors des débats
ARRET :
- contradictoire
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Sophie MOLLAT, Présidente et par Madame FOULON, Greffière
**********
EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE
En 2012, MM. MM. [X] [M] et [U] [C] ont créé la société Solendro ayant pour activité la vente en ligne de sous-vêtements masculins. Dans une perspective de croissance, ils ont ouvert progressivement le capital de leur société à des fonds d'investissements et business angels.
C'est ainsi que sont notamment entrés au capital de la société la société Breega Capital
Venture One en 2014, MM. [W] [B] et [H] [O] en 2016 et les sociétés Iasol et Phillimore en 2017.
L'assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2020 votait la révocation de Monsieur [M] de son mandat de président de la société.
L'assemblée générale du 14 août 2020 votait la révocation de Monsieur [C] de ses fonctions de directeur général, et la révocation des deux administrateurs nommés le 30.05.2020.
Le conseil d'administration du 14.08.2020 a estimé que la révocation de Monsieur [M] de son mandat de président constituait le fait générateur permettant de mettre en
oeuvre la promesse de vente des actions de M. [M] en cas de cessation des fonctions,
conformément au pacte d'actionnaires.
Le conseil d'administration du 11.09.2020 a estimé que la révocation de Monsieur [C] de son mandat de directeur général constituait le fait générateur permettant de mettre en oeuvre la promesse de vente des actions de M. [C] en cas de cessation des fonctions, conformément au pacte d'actionnaires.
Une instance était engagée par Messieurs [M] et [C] en annulation des résolutions votées lors des assemblée générales des 20 juillet 2020, 14 août 2020 et 10 février 2021 et des résolutions adoptées lors des conseils d'administration des 14 août 2020 et 11 septembre 2020.
Par arrêt en date du 31.03.2022 la cour d'appel, après avoir statué sur les exceptions de procédure, a:
- infirmé le jugement attaqué en ce qu'i1 a débouté M. [X] [M] et M. [U] [C] de leurs demandes et les a condamnés in solidum à payer la somme de 2 000 euros à la société Brega Capital Venture One, 2 000 euros à la société Iasol, 2 000 euros à M. [W] [B] et 2 000 euros à M. [H] [O], ainsi que les entiers dépens,
Statuant à nouveau,
- annulé la délibération du 20 juillet 2020 ayant prononcé la révocation de M. [X] [M] de son mandat de président de la société Solendro,
- annulé la délibération du 14 août 2020 ayant prononcé la révocation de M. [U] [C] de son mandat de directeur général de la société Solendro,
- annulé la délibération du 14 août 2020 ayant renouvelé le mandat d'administrateur de M.
[W] [B],
- annulé la délibération du 14 août 2020 ayant prononcé la révocation de MM. [R] et
[S] de leurs mandats d'administrateurs,
En conséquence,
- ordonné le rétablissement de M. [X] [M] en son mandat de président, de membre du conseil d'administration et d'actionnaire, et de M. [U] [C] en son mandat de directeur général, de membre du conseil d'administration et d'actionnaire,
- désigné Maître [L] [F] en qualité d'administrateur provisoire pour une durée de 6 mois afin de s'assurer du rétablissement de MM [M] et [C] en leurs fonctions, étant
précisé que l'administrateur provisoire disposera de tous pouvoirs statutaires et pourra
convoquer toute assemblée générale et tout conseil d'administration s'avérant nécessaire à l'exercice de ses fonctions,
- dit que la société Solendro consignera la somme de 3 000 euros à valoir comme provision sur les honoraires qui seront dus à Maître [F],
- ordonné le rétablissement de MM. [R] et [S] dans leurs mandats d'administrateurs et enjoint à MM. [X] [M] et [U] [C] de procéder à la
nomination d'un administrateur remplaçant M. [W] [B],
- débouté M. [X] [M] et M. [U] [C] du surplus de leurs demandes,
- débouté la société Breega Capital Venture One, la société Iasol, M. [W] [B], M.
[H] [O] et la société Solendro de leurs demandes reconventionnelles et de leur demande formée sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné in solidum la société Breega Capital Venture One, la société Iasol, M. [W]
[B] et M. [H] [O] à payer la somme de 10 000 euros à chacun des appelants,
M. [X] [M] et M. [U] [C], sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile
- condamné in solidum la société Breega Capital Venture One, la société Iasol, M. [W]
[B] et M. [H] [O] aux entiers dépens de l'instance.
Par ordonnance en date du 15.04.2022 Me [V], administrateur judiciaire, a été désignée en lieu et place de Me SENECHAL.
La société SOLENDRO prise en la personne de Me [V] administrateur judiciaire, agissant en qualité d'administrateur provisoire, a saisi la cour d'une requête en interprétation, rectification d'erreur matérielle et omission de statuer, signifiée par voie électronique le 5.05.2022.
Elle demande:
- INTERPRETER et, le cas échéant, RECTIFIER 1'Arrêt aux fins de :
* remplacer la désignation de Maître [N] [V] à titre individuel en qualité
d'administrateur provisoire par la désignation, en cette même qualité, de la société
[E] & [V], société civile professionnelle d'administrateurs judiciaires,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 326
979 et dont le siège social est sis [Adresse 12], prise en la personne de
Maître [N] [V] ;
* compléter l'Arrêt pour indiquer si la mission de l'Administrateur Provisoire est une mission générale d'administration et de gestion de la Société pour la durée de sa
mission ou une mission strictement limitée à s'assurer du rétablissement de MM [M]
et [C] en leurs fonctions ;
*compléter l'Arrêt pour indiquer si la mission de l'Administrateur Provisoire est d'une durée ferme de six mois ou s'il existe une possibilité, pour la Cour, d'y mettre fin de
manière anticipée à tout moment, notamment si elle constate, sur la base du rapport de
l'Administrateur Provisoire ou d'une demande de l'une des parties à l'instance, que la
mission est terminée à charge pour l'Administrateur Provisoire de rendre compte à la
Cour ;
- INTERPRETER et, le cas échéant, COMPLETER l'Arrêt aux fins d'indiquer si l'annulation des révocations de Messieurs [M] et [C] entraîne corrélativement :
*l'annulation des procès-verbaux du conseil d'administration des 14 août et 11 septembre 2020 ayant constaté l'existence d'un fait générateur au sens du pacte d'associés de nature à activer la clause de bad leaver ; et
*l'annulation des actes accomplis en exécution de la promesse de vente des titres de Messieurs [M] et [C] stipulée au pacte d'associés ;
-INTERPRETER l'Arrêt pour indiquer s'il appartient à l'Administrateur Provisoire, en exécution de sa mission générale d'administration et de gestion de la Société, de procéder aux convocations et formalités nécessaires au remplacement de Monsieur [W] [B] en qualité d'administrateur par un candidat proposé par Messieurs [M] et [C] conformément au pacte d'associés, ou s'il revient à Messieurs [M] et [C] d'y procéder ;
-MODIFIER, en conséquence, le dispositif de l'Arrêt ;
-JUGER que la décision à intervenir sera mentionnée sur la minute et sur les expéditions de la décision modifiée ;
-DIRE que la décision à intervenir devra être notifiée au même titre que la précédente décision.
Aux termes de leurs conclusions signifiées par voie électronique le 11.05.2022, Messieurs [M] et [C] demandent à la cour:
- Prendre acte que Messieurs [X] [M] et [U] [C] ont été rétablis dans leurs
fonctions ;
Par voie de conséquence :
- Dire que la mission confiée à Maître [N] [V] a pris fin et inviter celle-ci à
déposer son rapport de fin de mission ;
Dire irrecevable Maître [N] [V] en toutes ses demandes d'interprétation ou de
réparation d'une omission de statuer,
A tout le moins, la débouter de ses demandes et :
- Dire et juger qu'il n'y a pas lieu à interpréter l'arrêt ;
- Dire et juger qu'il n'y a pas lieu à compléter ni modifier l'arrêt par suite d'une omission
à statuer ;
A titre reconventionnel,
Compléter son arrêt du 31 mars 2022, RG n° n°21/02463 rendu dans l'affaire opposant
Messieurs [X] [M] et [U] [C] aux sociétés Breega, Iasol, Solendro,
Messieurs [W] [B] et [H] [O] ;
Statuer sur la demande de Messieurs [M] et [C] de condamner in solidum les
sociétés Breega, Iasol, Solendro, Messieurs [W] [B] et [H] [O] à
verser à Messieurs [M] et [C] une somme de 600.000 euros chacun à titre de
dommages-intérêts visant à réparer le préjudice résultant de leur comportement abusif
et déloyal depuis le mois de mai 2020 ;
Dire sur ce point que les sociétés Breega, Iasol, Messieurs [W] [B] et [H]
[O] - à l'exclusion de la société Solendro - seront condamnés in solidum à
verser à Messieurs [M] et [C] une somme de 600.000 euros chacun à titre de
dommages-intérêts visant à réparer le préjudice résultant de leur comportement abusif
et déloyal depuis le mois de mai 2020 ;
Compléter le dispositif de l'arrêt du 31 mars 2022 et ordonner qu'il soit fait mention de
cet ajout en marge de la décision en cause et des expéditions qui en seront délivrées ; Dire que la décision complémentaire à intervenir devra être notifiée au même titre que
la précédente décision ;
En tout état de cause :
Dire irrecevables et à tout le moins débouter la société Breega Capital Venture One, la
société Iasol, Monsieur [W] [B] et Monsieur [H] [O] de toutes
leurs demandes, fins et conclusions ;
Condamner la société Breega Capital Venture One, la société Iasol, Monsieur [W]
[B] et Monsieur [H] [O] à verser à Messieurs [X] [M] et [U]
[C] une somme de 20.000 euros chacun au titre des dispositions de l'article 700 du
code de procédure civile ;
Condamner la société Breega Capital Venture One, la société Iasol, Monsieur [W]
[B] et Monsieur [H] [O] en tous les dépens.
Aux termes de leurs conclusions signifiées par voie électronique le 11.05.2022, la société BREEGA CAPITAL VENTURE ONE, la société IASOL, Monsieur [B] et Monsieur [O] demandent à la cour de:
- INTERPRETER l'arrêt en date du 31 mars 2022 en ce qu'elle a investi l'administrateur provisoire d'une mission générale d'administration et de gestion de la Société pour s'assurer que la réintégration de Messieurs [M] et [C] et le départ de Monsieur [A] s'effectuent dans de bonnes conditions et dans le respect de la préservation des intérêts de la société SOLENDRO,
REJETER la demande d'interprétation portant sur la durée de la mission de l'administrateur,
REJETER la demande de rectification portant sur la mention de la nullité des cessions
intervenues au bénéfice de la société IASOL en exécution de l'exercice de la Promesse de vente prévue par le pacte d'associés,
REJETER la demande reconventionnelle de Messieurs [M] et [C] en rectification de l'arrêt pour omission de statuer de Messieurs [M] et [C],
REJETER le surplus des demandes de Messieurs [M] et [C] et notamment celle
formulée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et des dépens.
A TITRE RECONVENTIONNEL :
INTERPRETER l'arrêt en date du 31 mars 2022 en précisant qu'il n'entraine pas la nullité en cascade et automatique de tous les actes et décisions pris depuis l'été 2020 par la direction (à savoir Messieurs [A] et [K]), la collectivité des associés ainsi que les conseils d'administration,
JUGER que chacune des parties conserve à sa charge les frais, honoraires et dépens exposés dans le cadre de la présente procédure.
La requête a été fixée à l'audience du 12.05.2022 à laquelle toutes les parties ont été convoquées, ont conclu et ont comparu.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la désignation de de la SCP [P] ET [V] en lieu et place de Me [V]
L'article 462 dispose dans son premier alinéa que les erreurs et omissions matérielles qui affectent un jugement, même passé en force de chose jugée, peuvent toujours être réparées par la juridiction qui l'a rendu ou par celle à laquelle il est déféré, selon ce que le dossier révèle ou, à défaut, ce que la raison commande.
En l'espèce Me [V] a été désignée alors qu'exerçant son activité au sein d'une société il convenait de désigner la SCP [P] et [V] prise en la personne de Me [V].
Il convient donc de rectifier l'erreur matérielle ainsi commise.
Sur la mission de l'administrateur judiciaire
La société SOLENDRO demande à la cour d'interpréter son arrêt en indiquant le périmètre de la mission confiée à l'administrateur judiciaire et la durée de cette mission. Elle demande également à la cour d'interpréter son arrêt s'agissant de procéder ou non aux convocations et formalités nécessaires au remplacement de Monsieur [W] [B] dont la nomination en qualité d'administrateur a été annulée par la cour.
Messieurs [M] et [C] demandent à la cour de constater que la mission confiée à Me [V] a été menée à bien puisqu'ils ont été rétablis dans leurs fonctions de dirigeants sociaux de SOLENDRO et qu'il n'y a donc pas lieu à interprétation sur le périmètre de la mission. Ils indiquent qu'il n'y a pas plus lieu à interprétation concernant la durée dans la mesure où la mission de l'administrateur prend fin lorsque les motifs ayant justifié la décision de désignation ont cessé.
Ils demandent en conséquence qu'il soit mis un terme aux fonctions de Me [V].
La société BREEGA CAPITAL VENTURE ONE, la société IASOL, Monsieur [B] et Monsieur [O] exposent que compte tenu des agissements de Messieurs [C] et [M] et au regard de la transmission nécessaire d'informations entre les dirigeants en place au moment où l'arrêt a été rendue et les dirigeants que la cour a remis en fonction la désignation d'un administrateur pour effectuer la transition s'imposait avec mission générale, que les événements qui ont eu lieu après l'arrêt empêchent le fonctionnement normal de la société. Ils demandent en conséquence à la cour d'interpréter son arrêt comme ayant investi l'administrateur provisoire d'une mission générale d'administration et de gestion de la société.
S'agissant de la durée ils concluent au rejet de la demande d'interprétation l'arrêt ne nécessitant aucune interprétation sur ce point.
Il résulte des dispositions de l'article 461 du code de procédure civile qu'il appartient à tout juge d'interpréter sa décision si elle n'est pas frappée d'appel.
En l'espèce la désignation d'un administrateur provisoire a été ordonnée par la cour compte tenu du contexte particulièrement conflictuel régissant les relations entre les parties pour permettre la réintégration de Messieurs [M] et [C] dans leurs fonctions et le départ de Monsieur [A].
Force est de constater que cette réintégration est aujourd'hui effective grâce au travail remarquable de Me [V] :
- s'agissant des diligences puisque Me [V] est intervenue en urgence dès sa nomination le vendredi 15 avril 2022, tant auprès des associés fondateurs, que des dirigeants de la société SOLENDRO, et des salariés, ainsi que du tribunal de commerce saisi d'une déclaration de cessation des paiements par le directeur général de la société, Monsieur [K], après l'arrêt et en toute connaissance du changement de dirigeant, par le biais des entretiens téléphoniques avec les avocats des parties le 15.04, de réunions: le mardi 19.04 avec les associés fondateurs et leur conseil, le jeudi 21.04 avec l'ensemble des parties, le 28.04.2022 avec les salariés, le 5 mai avec Monsieur [C] et son conseil et par sa comparution à l'audience du tribunal de commerce le 26.04.2022
- s'agissant de l'importance des éléments collectés pour avoir connaissance de la situation de la société provenant de la société elle même, mais également de la banque, de l'administration fiscale, de l'expert comptable et du commissaire aux comptes,
- s'agissant de la qualité de l'analyse de la situation de la société, effectué en quelques jours, préalable nécessaire pour accompagner au mieux la transition entre les équipes de direction dans un climat toujours aussi délètère entre les parties et leurs conseils auquel l'administrateur a été personnellement exposé
- s'agissant des mesures concrètes et diverses mises en oeuvre pour exécuter la mission confiée qui ont permis une transition dans des conditions apaisées et ce dans l'intérêt de la société et de ses salariés.
En effet dès la première semaine au cours de laquelle elle est intervenue, Me [V] a permis à Messieur [M] et [C] de reprendre la gestion opérationnelle de l'entreprise dont ils avaient été évincés.
Tout au long de ses 4 semaines, elle les a fait bénéficier de ses compétences et de son expertise professionnelle en réalisant un constat de la situation comptable et financière de la société, permettant aux dirigeants d'être informés de la situation de la société et de prendre immédiatement des décisions stratégiques pour reconstituer la trésorerie et éviter l'ouverture d'une procédure collective.
Elle a réalisé un travail de médiation entre les différentes parties pour éviter que les conflits opposant les personnes ne sonnent le glas de la société SOLENDRO.
Il ressort donc des diligences effectuées par Maître [V] que la mission qui lui avait été confiée s'agissant de permettre la réintégration de Messieurs [M] et [C] dans leurs fonctions et le départ de Monsieur [A], qui a fait l'objet d'un licenciement par les dirigeants remis en fonction, est pleinement remplie.
En conséquence il n'y a pas lieu à poursuite de cette mission et il convient de faire droit à la demande de Messieurs [M] et [C] s'agissant de mettre fin à la mission de Me [V].
Il en résulte qu'il n'y a pas lieu de statuer sur le périmètre de la mission et la durée de celle ci, ni sur l'organisation ou non des formalités à effectuer concernant le remplacement de Monsieur [B], ces demandes n'étant plus d'actualité du fait que la mission confiée est parvenue à son terme.
Sur les demandes d'interprétation
La société SOLENDRO demande à la cour d'interpréter et le cas échéant de compléter son arrêt aux fins d'indiquer si l'annulation des révocations de Messieurs [M] et [C] entraîne corrélativement :
*l'annulation des procès-verbaux du conseil d'administration des 14 août et 11 septembre 2020 ayant constaté l'existence d'un fait générateur au sens du pacte d'associés de nature à activer la clause de bad leaver ;
*l'annulation des actes accomplis en exécution de la promesse de vente des titres de Messieurs [M] et [C] stipulée au pacte d'associés ;
La société BREEGA CAPITAL VENTURE ONE, la société IASOL, Monsieur [B] et Monsieur [O] demandent à la cour d'interpréter l'arrêt en date du 31 mars 2022 en précisant qu'il n'entraine pas la nullité en cascade et automatique de tous les actes et décisions pris depuis l'été 2020 par la direction (à savoir Messieurs [A] et [K]), la collectivité des associés ainsi que les conseils d'administration.
Messieurs [M] et [C] concluent n'y avoir lieu à interprétation.
Sur la demande de la société SOLENDRO
Messieurs [C] et [M], aux termes de leurs dernières conclusions demandaient, dans le dispositif l'inopposabilité ou subsidiairement la nullité des résolutions prises au cours des assemblées générales de la société Solendro du 20 juillet 2020, du 14 août 2020 et du 10 février 2021 et du conseil d'administration de cette même société du 14 août 2020 et du 11septembre 2020.
Plus précisément il était demandé à la cour:
- en page 47:
Compte tenu de la gravité des procédés utilisés en l'espèce par les intimés, seul un retour au statu quo ante représenterait une sanction suffisante et appropriée. Ce retour implique de faire droit aux demandes suivantes :
- rétablissement de Messieurs [X] [M] et [U] [C] en leurs fonctions respectives de président et de directeur général de Solendro, de membres du conseil d'administration et d'actionnaires à hauteur de 41,62% des titres de la société ;
- rétablissement de Messieurs [I] [S] et [J] [R] dans leurs fonctions de membres du conseil d'administration de la société Solendro ;
- désignation de Madame [D] [M] au conseil d'administration de la société Solendro;
- injonction, sous astreinte, à Monsieur [Y] [A] de quitter les locaux de la société et de cesser l'exercice de toutes fonctions et tous mandats au sein de la société Solendro ;
- désignation, pour une durée de six mois, d'un administrateur provisoire ayant pour mission de (i) s'assurer de la pleine efficacité des dispositions de l'arrêt à intervenir et (ii) du respect des statuts et du pacte d'associés par l'ensemble des parties au présent litige, étant précisé qu'il disposera de tous pouvoirs utiles et pourra convoquer toute assemblée générale et tout conseil d'administration s'avérant nécessaires à l'exercice de ses fonctions.
- en page 50 de prononcer la nullité des résolutions (...) et d'ordonner le rétablissement des fondateurs dans l'ensemble de leurs droits et prérogatives.
Des demandes précises étaient donc effectuées par les appelants concernant les résolutions à annuler et la cour a statué sur lesdites demandes dans son dispositif.
Il n'était pas demandé à la cour d'annuler les résolutions adoptées par le conseil d'administration les 14 août et 11 septembre concernant la constatation du fait générateur pour la mise en oeuvre de la clause de bad leaver. La cour ne pouvait donc statuer dans son dispositif sur cette demande, étant précisé qu'en page 14 de l'arrêt, il est écrit: Il en résulte que la nomination subséquente de M. [A] en remplacement de M. [M] doit être annulée ; que la mise en oeuvre de la clause de bad leaver doit également être annulée, puisqu'il n'y a pas eu de fait générateur (cessation des fonctions non justifiée) du fait de l'annulation des révocations de MM. [M] et [C].
En conséquence la cour a statué sur les demandes précises en relation avec l'annulation des résolutions votées ou adoptées lors des assemblées générales et conseils d'administration litigieux, telles qu'elles étaient articulées par les appelants, dans son dispositif et a dans sa motivation précisé les conséquences des annulations sur lesquelles il lui était demandé de statuer, de telle sorte qu'il n'y a pas lieu à interprétation de l'arrêt qui est parfaitement clair.
S'agissant de la demande d'interprétation s'agissant d'indiquer si les actes accomplis en exécution de la promesse de vente des titres de Messieurs [M] et [C] stipulée au pacte d'associés sont également annulés, il n'était pas demandé à la cour l'annulation des actes accomplis en exécution de la promesse de vente des titres de Messieurs [M] et [C] stipulée au pacte d'associés de telle sorte que ces demandes n'ayant pas été soumises à la cour ne peuvent aujourd'hui faire l'objet d'une décision dans le cadre d'une requête en interprétation qui aboutirait à ce que la cour statue ultra petita.
Sur la demande d'interprétation des intimés
Par ailleurs aucune demande n'était faite par les intimés s'agissant, en cas d'infirmation du jugement critiqué et d'accueil favorable des demandes des appelants, de dire que les autres décisions prises par les organes de décision après les résolutions déclarées irrecevables ou annulées ne seraient pas annulés en cascade et automatiquement.
De telle sorte que cette demandes n'ayant pas été soumise à la cour ne peut aujourd'hui faire l'objet d'une décision dans le cadre d'une requête en interprétation qui aboutirait à ce que la cour statue ultra petita.
Il convient donc de rejeter la requête en interprétation présentée par les sociétés BREEGA, IASOL, et Messieurs [B] et [O].
Sur l'omission de statuer
Aux termes des dispositions de l'article 462 dans son premier alinéa, les erreurs et omissions matérielles qui affectent un jugement, même passé en force de chose jugée, peuvent toujours être réparées par la juridiction qui l'a rendu ou par celle à laquelle il est déféré, selon ce que le dossier révèle ou, à défaut, ce que la raison commande.
Messieurs [M] et [C] indiquent qu'il n'a pas été statué sur leur demande de dommages et intérêts pour préjudice moral d'un montant de 600.000 euros.
Les intimés concluent au rejet.
Messieurs [M] et [C] demandaient à cour, entre autres demandes, de
- Condamner in solidum les sociétés Breega, Iasol, Solendro, MM. [W] [B] et
[H] [O] à verser aux appelants une somme de 600 000 euros chacun à titre de dommages-intérêts visant à réparer le préjudice résultant de leur comportement abusif et déloyal depuis le mois de mai 2020 ;
Force est de constater qu'il n'a pas été statué dans le corps de la décision sur cette demande, et que la mention dans le dispositif: Déboute M. [X] [M] et M. [U] [C] du surplus de leurs demandes, ne permet pas de pallier à cette omission de statuer qui découle de l'absence totale de motivation dans l'arrêt rendu.
En conséquence la demande de rectification de l'omission de statuer est recevable.
Messieurs [M] et [C] faisaient valoir au soutien de cette demande que les investisseurs s'étaient livrés depuis le mois de mai 2020 à un harcèlement et à un dénigrement systématiques des fondateur en violant sans retenue les statuts et le pacte d'associés, ce qui les avait contraints à multiplier les procédures judiciaires pour se défendre et faire respecter leurs droits.
Ils faisaient valoir le préjudice matériel et moral résultant de leur révocation et de la spoliation de leurs actions, mais également de l'atteinte à leurs droits d'associé et de la lutte qu'ils avaient du mener contre les agissements des investisseurs alors que le pacte d'associé aurait du être exécuté de bonne foi.
Enfin ils ont fait valoir le préjudice d'image et de réputation qu'ils ont subis.
Les intimés concluaient au débouté en faisant valoir que la révocation d'un dirigeant de société ne nécessitait pas qu'elle soit justifiée par de justes motifs et que seul l'usage abusif de ce droit pouvait être sanctionné par l'allocation de dommages et intérêts, qu'en l'espèce même si la révocation a été décidée au cours d'une assemblée générale et avec prise d'effet immédiate le président a pu faire valoir sa position et son argumentation sur les faits reprochés, qu'il en a été de même pour le directeur général.
Ils contestent tout caractère vexatoire ou injurieux des révocations intervenues dont les appelants ne rapportaient pas la preuve.
La cour a jugé dans son arrêt du 31.03.2022 que la révocation de messieurs [M] et [C] de leurs fonctions de dirigeants s'est effectuée dans le cadre de manoeuvres frauduleuses visant à faire échec à l'application des règles régissant la vie de la société comme le rappelle la cour en page 14 de sa décision.
Les manoeuvres frauduleuses et les moyens déloyaux utilisés par les 4 intimés constituent des fautes caractérisées et sont directement à l'origine d'un préjudice pour les appelants qui ont été écartés frauduleusement pendant deux ans de la direction de la société qu'ils avaient fondé et dans laquelle ils s'étaient complétement investis pendant plus de 8 ans. Il convient donc d'accorder à:
-Monsieur [M] une somme de 50.000 euros
-Monsieur et [C] une somme de 50.000 euros
à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral.
Sur la demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et les dépens
Il n'apparait pas inéquitable de laisser chaque partie supporter les frais irrépétibles engagés pour assurer sa défense dans le cadre de l'instance en rectification des erreurs matérielles et omissions de statuer et en interprétation.
Les dépens seront laissés à la charge du Trésor Public.
PAR CES MOTIFS
Ordonne le remplacement de la désignation de Maître [N] [V] à titre individuel en qualité d'administrateur provisoire par la désignation, en cette même qualité, de la société [E] & [V], société civile professionnelle d'administrateurs judiciaires, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 326 979 et dont le siège social est sis [Adresse 12], prise en la personne de Maître [N] [V],
Constate que la mission confiée à à la SCP [E]-[V] prise en la personne de Me [V] a été remplie et en conséquence met fin à la mission confiée à la SCP [E]-[V] prise en la personne de Me [V] et invite la SCP [E]-[V] à déposer son rapport de fin de mission,
Dit n'y avoir lieu en conséquence à interprétation du jugement concernant le périmètre de la mission de l'administrateur provisoire, et la durée de la mission,
Déboute la société SOLENDRO de ses demandes d'interprétation,
Déboute les société BREEGA CAPITAL VENTURE ONE, la société IASOL, Monsieur [B] et Monsieur [O] de leur demande d'interprétation de l'arrêt,
Vu l'article 462 du code de procédure civile,
Dit recevable la demande en rectification de l'omission de statuer présentée par messieurs [M] et [C],
En conséquence complètant l'arrêt rendu le 31.03.2022
Condamne in solidum les société BREEGA CAPITAL VENTURE ONE, la société IASOL, Monsieur [B] et Monsieur [O] à payer à monsieur [M] la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts,
Condamne in solidum les société BREEGA CAPITAL VENTURE ONE, la société IASOL, Monsieur [B] et Monsieur [O] à payer à monsieur [C] la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts,
Laisse chaque partie supporter la charge de ses frais irrépétibles,
Dit que les dépens seront laissés à la charge du Trésor Public,
Dit que la présente décision sera mentionnée sur la minute et sur les expéditions de la décision modifiée.
La greffière La présidente