4 mars 1997
Cour de cassation
Pourvoi n°
94-15.752
Chambre commerciale financière et économique
Texte de la décision
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ la société Saurer Selesta engineering France, société anonyme, dont le siège est ...,
2°/ M. Maurice Y..., agissant en qualité d'administrateur au redressement judiciaire et de commissaire à l'exécution du plan de cession de la société Saurer Selesta engineering France, demeurant ..., en cassation d'un arrêt rendu le 24 mars 1994 par la cour d'appel de Paris (5e chambre, section C), au profit de la société Control Data France, société anonyme, dont le siège est à la Grande Arche, 92044 Paris la Défense, défenderesse à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 21 janvier 1997, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, MM. Nicot, Vigneron, Leclercq, Dumas, Gomez, Léonnet, Poullain, conseillers, Mme Geerssen, M. Huglo, Mme Mouillard, conseillers référendaires, M. Mourier, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Guiguet, Bachellier et Potier de la Varde, avocat de la société Saurer Selesta engineering France, de M. Y..., de la SCP Coutard et Mayer, avocat de la société Control Data France, les conclusions de M. Mourier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 24 mars 1994), que la société Control Data France (société CDF) a cédé son établissement de Ferney-Voltaire à la société Saurer Selesta Engineering France (société SSEF); qu'estimant avoir été victime de manoeuvres dolosives lors de la vente de ce fonds de commerce et que la société CDF avait violé l'engagement de maintien de chiffre d'affaires annexe à la convention, la société SSEF l'a assignée en paiement de dommages-intérêts ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société SSEF reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors, selon le pourvoi, que le débiteur d'une obligation de résultat est tenu à réparation du seul fait que le résultat promis n'a pas été atteint; qu'ainsi, en affirmant qu'il était indifférent de déterminer si la société CDF lui avait apporté plus ou moins de 9 millions de chiffre d'affaires, tout en relevant, en même temps qu'elle s'était engagée à un apport à hauteur de ce montant, la cour d'appel a violé l'article 1147 du Code Civil ;
Mais attendu que la cour d'appel a retenu, par des motifs qui ne sont pas critiqués, que la société SSEF reprochait à CDF d'avoir manqué à son obligation contractuelle, contenue dans un échange de lettre des 10, 24 et 28 novembre 1988, de lui assurer pour l'année 1989 un apport de chiffre d'affaires d'au moins 13 millions de francs; que si une demande en ce sens avait bien été formulée par la société SSEF, CDF avait refusé d'y souscrire et que la réalité de l'obligation invoquée n'était dès lors pas établie; qu'ainsi, statuant dans les limites du litige qui lui était soumis, l'arrêt se trouve justifié par ces seuls motifs, abstraction faite des motifs surabondants dont fait état le moyen; d'où il suit que celui-ci ne peut être accueilli ;
Sur le deuxième moyen pris en ses deux branches :
Attendu que la société SSEF fait le même reproche à l'arrêt, alors, selon le pourvoi, d'une part, que, dans ses conclusions d'appel, elle faisait valoir que le "protocole" du ler janvier 1989 mettait à la charge de la société CDF une obligation de collaboration et d'apport de chiffre d'affaires à laquelle elle avait manqué en cédant à des tiers, peu de temps après la signature de ce "protocole", une de ses divisions et une de ses filiales qui étaient respectivement un important fournisseur et un important client de l'établissement de X... Voltaire; qu'en se bornant à relever que ces agissements ne constituaient pas une violation de la clause de non concurrence contenue dans le protocole, sans rechercher si la société CDF n'avait pas ainsi manqué à son obligation de collaboration et d'apport de chiffre d'affaires, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard des articles 1134 et 1149 du Code Civil et alors, d'autre part, qu'en statuant ainsi, sans répondre à ses conclusions qui soutenaient qu'en même temps qu'elle s'engageait à respecter les tarifs préférentiels pour 1989, la société Imprimis annonçait des hausses inacceptables pour 1990 et 1991, la cour d 'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de Procédure Civile ;
Mais attendu que l'arrêt retient, d'un côté, que, dans une lettre du 16 mai 1989 adressée à la société CDF, la société SSEF indique qu'en cas de cession à un tiers de son département Tierce Partie Maintenance (TPM), il conviendra d'envisager une clause engageant le cessionnaires à reprendre les engagements inclus dans le protocole du 1er janvier 1989, ce qui a été fait puisqu'il est justifié qu'entre 1er janvier 1989 et le 28 septembre 1990 la société SSEF a facturé pour 3 159 127 francs de prestations à la société Thomainfor, acquéreur de l'activité TPM, d'un autre côté, que la société Imprimis était une filiale de la société Control Data International et non de la société CDF; qu'il est établi que, sur intervention de la société CDF, la société Imprimis, avant comme après la cession à la société Seagate, a fait bénéficier la société SSEF de tarifs préférentiels qui ne lui ont pas convenus de sorte qu'elle a mis fin à leurs rapports à la fin de l'année 1989; que par ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la société CDF n'a pas ainsi manqué à son obligation de collaboration et d'apport de chiffre d'affaires, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a légalement justifié sa décision; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;
Et sur le troisième moyen :
Attendu que la société SSEF fait enfin le même grief à l'arrêt, alors, selon le pourvoi, que la validité du consentement s'apprécie au moment de la formation du contrat ; qu'ainsi en se fondant pour écarter tout dol lors de la cession du 5 janvier 1989 sur un courrier du 16 mai 1989, la cour d'appel a violé l'article 1116 du Code Civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé qu'aucun élément n'était versé aux débats qui indique qu'avant la signature de l'acte de cession du fonds de commerce du 5 janvier 1989, des pourparlers relatifs à la cession de l'activité de TPM avaient été engagés, la cour d'appel, abstraction faite du motif critiqué par le pourvoi, a pu estimer qu'il n'était pas établi à la charge de la société CDF la preuve de maneouvres frauduleuses constitutives d'un dol; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Saurer Selesta engineering France et M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Control Data France ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique , et prononcé par le président en son audience publique du quatre mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.