15 juillet 1992
Cour de cassation
Pourvoi n°
90-17.216
Chambre commerciale financière et économique
Publié au Bulletin
Titres et sommaires
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - assemblée générale - abus de droit - décision imposée par un associé minoritaire - décision prise en vue de favoriser un intérêt personnel et contraire à l'intérêt général de la société - recherche nécessaire - transformation en société anonyme - abus de minorité - constatations nécessaires - majorité requise - majorité des trois - quarts - nécessité
Ne donne pas de base légale à sa décision, au regard de l'article 1382 du Code civil, la cour d'appel qui retient qu'un associé d'une société à responsabilité limitée a commis un abus de minorité, sans établir en quoi l'attitude de cet associé a été contraire à l'intérêt général de la société, en ce qu'il aurait interdit la réalisation d'une opération essentielle pour celle-ci et dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'ensemble des autres associés.
Texte de la décision
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Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, le 16 juin 1986, une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Tapisseries de France a décidé de transformer cette société en société anonyme ; que Mme Y..., associée, a demandé l'annulation de cette délibération qui avait été votée à une majorité inférieure à celle des trois-quarts des parts sociales ;
Sur le second moyen, qui est préalable :
Vu l'article 1382 du Code civil ;
Attendu que, pour débouter Mme Y... de sa demande, l'arrêt retient que celle-ci avait commis un abus de minorité en s'abstenant systématiquement de participer aux décisions intéressant la vie sociale, de sorte que, par son abstention, elle avait entravé une prise de décision jugée souhaitable par les autres associés, qu'elle n'établissait nullement que la transformation en société anonyme ait été dommageable pour la société Tapisseries de France et qu'en particulier les inculpations d'infractions aux lois sur les sociétés et banqueroutes notifiées à M. X..., dirigeant social, aient été la conséquence de la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1986 ;
Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à établir en quoi l'attitude de Mme Y... avait été contraire à l'intérêt général de la société, en ce que Mme Y... aurait interdit la réalisation d'une opération essentielle pour celle-ci, et dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'ensemble des autres associés, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
Et sur le premier moyen :
Vu l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Attendu que, pour débouter Mme Y... de sa demande, l'arrêt retient encore que celle-ci avait commis un abus de minorité dont les effets dommageables pour l'intérêt social ne pouvaient être réparés que par le rejet de l'action en nullité de la délibération qui, bien que litigieuse, avait déterminé les statuts et le mode de fonctionnement de la société depuis le 1er janvier 1986 ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme décidée à une majorité inférieure aux trois-quarts des parts sociales est nulle et que l'abus de ses droits par l'associé minoritaire, à le supposer établi, n'était pas susceptible d'entraîner la validité de la décision irrégulière, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 23 avril 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Limoges ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers